INTEGER.PL S.A. - Zawarcie znaczącej umowy nabycia udziałów i umów towarzyszących oraz podwyższen...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 99 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-11-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | INTEGER.PL S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy nabycia udziałów i umów towarzyszących oraz podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Integer.pl S.A. z siedzibą w Krakowie (Emitent, Spółka)
informuje, że w dniu 27 listopada 2012 r. zawarł ze spółką Luke Investments Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) pod adresem: Lemesou 77, Elia House P.C. 2121 Nikosia, Cypr, zarejestrowanej zgodnie z prawem cypryjskim w rejestrze spółek pod numerem HE 280431 ("Luke Investments") umowę nabycia 120 (słownie: sto dwadzieścia) udziałów w spółce AQ-Tech spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (31-135) przy ul. Stefana Batorego 25, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 407763 stanowiących 100% kapitału zakładowego i dających prawo do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki za cenę wynoszącą 43.157.810,14 PLN (czterdzieści trzy miliony sto pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziesięć złotych 14/100) wraz z szeregiem umów towarzyszących. Jednocześnie w dniu 27 listopada 2012
r. Zarząd Emitenta działając na podstawie § 8b statutu Spółki, a także art. 446 KSH oraz art. 430 ? 433 KSH w związku z art. 453 § 1 KSH podjął uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii H z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 5.937.745,00 złotych do kwoty 6.238.748,00 złotych, tj. o kwotę 301.003,00 złotych poprzez emisję 301.003 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja. Akcje serii H w liczbie 301.003 w trybie subskrypcji prywatnej zostały zaoferowane do objęcia Luke Investments za jednostkową cenę emisyjną wynoszącą 143,38 PLN za jedną akcję stanowiącą średnią arytmetyczna rynkowych kursów zamknięcia akcji Emitenta notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 6 miesięcy przed podjęciem uchwały o podwyższeniu kapitału zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej
Emitenta w sprawie sposobu ustalenia wysokości ceny emisyjnej akcji serii H. W dniu 27 listopada 2012 r. Luke Investments złożyła oświadczenie o przyjęciu oferty objęcia akcji serii H w liczbie 301.003 w trybie subskrypcji prywatnej za jednostkową cenę emisyjną wynoszącą 143,38 PLN tj za łączną cenę emisyjną wynoszącą 43.157.810,14 PLN (czterdzieści trzy miliony sto pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziesięć złotych 14/100). W dniu 27 listopada 2012 r. Emitent i Luke Investments podpisały porozumienie o potrąceniu wzajemnych wierzytelności wynikających z umowy nabycia udziałów w spółce AQ-Tech sp. z o.o. oraz z tytułu pokrycia wkładu z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego i objęcia akcji serii H przez Luke Investments w wyniku czego wierzytelności wzajemnie zostały umorzone. Spółka AQ-Tech sp. z o.o. jest właścicielem unikalnego know how, nieopatentowanej wiedzy technologicznej, wiedzy fachowej oraz zespołu doświadczeń w zakresie technologii i procesu produkcyjnego komponentów do paczkomatów i
paczkomatów oraz zarejestrowanych wzorów wspólnotowych wydanych przez Urząd Harmonizacji Rynku Wewnętrznego (Znaki Towarowe i Wzory) mającego istotne znaczenie dla realizacji zamierzeń inwestycyjnych Emitenta. Zdyskontowana wartość oszczędności dla Emitenta z tytułu wykorzystania know-how ma wynieść nie mniej niż 45.072.000 złotych w okresie kolejnych 24 miesięcy. Emitent na podstawie udzielonej licencji przeprowadzał testy nowych technologii w ciągu roku 2012 potwierdzając ich użyteczność i korzyści dla projektu ekspansji usług paczkomatowych w Europie, w szczególności poprzez znaczące obniżenie kosztów produkcji. Emitent szacuje, że zacznie osiągać dodatkowe korzyści z tytułu przeprowadzonej transakcji już po wyprodukowaniu 4000 maszyn w okresie najbliższych dwudziestu czterech miesięcy co jest zgodne z wieloletnim biznesplanem projektu EasyPack. Luke Investments zobowiązała się, iż w okresie od dnia podwyższenia kapitału zakładowego do dnia 31 marca 2016 roku (Okres Lock-Up) nie obciąży, nie zastawi, nie
zbędzie ani w inny sposób nie przeniesie własności, jak również nie zobowiąże się do dokonania takich czynności, co do 75 % liczby akcji, w żaden sposób, na rzecz jakiejkolwiek osoby. Na mocy ustaleń między stronami w okresie do dnia 31 marca 2014 roku, Integer.pl będzie uprawniony do wykonania Opcji Odkupu w przypadku braku realizacji określonych założeń biznesowych będących elementem składowym wyceny wartości udziałów AQ-Tech sp. z o.o. (Założenia Biznesowe), a w szczególności gdy założona zdyskontowana wartość oszczędności dla Integer.pl wynikająca z wykorzystania know-how Spółki będzie niższa od zakładanej. W celu weryfikacji realizacji Założeń Biznesowych, Strony dokonają oceny z realizacji Założeń Biznesowych w okresie 24 miesięcy od dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego i na jej podstawie dokonają aktualizacji wyceny wartości udziałów. W przypadku braku realizacji Założeń Biznesowych określonych na dane kolejne 12 miesięcy Integer.pl będzie uprawniony do wykonania Opcji Odkupu w okresie 4
miesięcy po upływie okresu, za który dokonano oceny z realizacji Założeń Biznesowych i aktualizacji wyceny wartości. W wyniku realizacji Opcji Odkupu Integer.pl uprawniony będzie do nabycia od Luke Investments akcji w liczbie stanowiącej równowartość różnicy pomiędzy liczbą Akcji a ilorazem zaktualizowanej wartości wyceny oraz ceny emisyjnej po jakiej zostały objęte akcje serii H zaokrąglonej w dół do liczby całkowitej. Nabycie akcji nastąpi za cenę równą jednostkowej cenie nominalnej każdej z akcji tj. w wysokości 1,00 (jeden) złoty. Opcja odkupu dotyczy 75% liczby Akcji. W dniu przypadającym na 90 dni po okresie odpowiednio 12 i 24 miesięcy od dnia podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi porównanie Założeń Biznesowych ze stanem rzeczywistym oraz obliczona zostanie zaktualizowana wartość wyceny. Na rzecz Emitenta zastrzeżono kary umowne w łącznej wysokości 10.000.000 EUR w przypadku naruszenia zobowiązań przez Luke Investments. Jako prawne zabezpieczenie dla wykonania przez Luke Investments jego
zobowiązań dodatkowo Luke Investments przedłożył nieodwołalne pełnomocnictwo dla Integer.pl do złożenia w imieniu i na rzecz Luke Investments oferty odkupu Akcji, o której mowa powyżej. Wartość ewidencyjna nabytych udziałów Spółki w księgach rachunkowych Emitenta zostanie wskazana w wysokości ceny nabycia. Brak jest innych niż umowne powiązań pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a zbywającym aktywa lub osobami nim zarządzającymi. Kryterium uznania udziałów Spółki za aktywa o znacznej wartości oraz kryterium uznania umowy sprzedaży na podstawie, której doszło do nabycia udziałów Spółki, stanowi wartość tychże udziałów w stosunku do kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 Nr 185 poz. 1439 z późn. zm.), § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r.
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | INTEGER.PL SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | INTEGER.PL S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 30-624 | | Kraków | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Malborska | | 130 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0 12) 619 98 00 | | (0 12) 619 98 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@integer.pl | | www.integer.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 6782881784 | | 356590980 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ