INVESTMENT FRIENDS S.A. - Zamiar podziału Emitenta (19/2015)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 19 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-03-31 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | INVESTMENT FRIENDS S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zamiar podziału Emitenta | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Investment Friends S.A. w Płocku informuje, że w dniu 31.03.2015r.o godzienie 7.00 Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w przedmiocie zaakceptowania przedstawionego przez Zarząd zamiaru podziału Emitenta poprzez wydzielenie części majątku Emitenta i przeniesienie go na spółkę przejmującą - IFERIA S.A. w organizacji z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka przejmująca). W podziale jako Spółki dzielone wraz z Emitentem, zgodnie z założeniami procedury podziałowej przyjętej przez Emitenta , będą brały udział następujące podmioty: Emitent -INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000143579. ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st.
Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000033281. INVESTMENT FRIENDS CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000267789. ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie przy ul. J. Maronia 44, 41-506 Chorzów, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach Wydział VII Gospodarczy KRS pod numerem 0000176582. FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 000028913. RESBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000090954. (dalej: Spółki dzielone) Zgodnie z zaakceptowanymi przez Radę Nadzorczą Emitenta założeniami podziału przedstawionymi przez Zarząd podział Emitenta oraz pozostałych Spółek dzielonych miałby zostać dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. przez wydzielenie i przeniesienie części ich majątku na Spółkę przejmującą. Wydzielenie części majątków przenoszonych na spółkę przejmującą dokonane zostanie z kapitału zapasowego Emitenta bez obniżenia kapitału zakładowego Emitenta oraz pozostałych Spółek dzielonych (art. 542 § 4 k.s.h.). W konsekwencji planowanego modelu podziału przez wydzielenie, Emitent zamierza dokonać przeniesienia aktywów i zobowiązań nie związanych bezpośrednio z profilem wiodącej działalności gospodarczej Emitenta na Spółkę przejmującą. Jednocześnie nie ulegnie zmianie wysokość kapitału zakładowego Emitenta a planowany podział nie będzie mieć wpływu na możliwość
kontynuacji prowadzenia przez Emitenta dotychczasowej działalności gospodarczej. W wyniku procedury podziału akcjonariusze Emitenta otrzymają z mocy prawa nowo emitowane w drodze oferty publicznej akcje Spółki przejmującej proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji Emitenta. Akcje spółki przejmującej będą odpowiadały wartości wydzielonych aktywów i zobowiązań Emitenta. Warunkiem przeprowadzenia podziału będzie podjęcie przez Walne Zgromadzenie Emitenta oraz Walne Zgromadzenia akcjonariuszy pozostałych podmiotów biorących udział w podziale stosownych uchwał w przedmiocie podziału. Emitent informuje, że Spółka przejmująca w której akcje otrzymają akcjonariusze Emitenta w ramach procedury podziału będzie podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w oparciu o przeniesione na nią aktywa Spółek dzielonych. Szczegółowe informacje dotyczące Spółki przejmującej zostaną udostępnione akcjonariuszom z odpowiednim wyprzedzeniem oraz w sposób przewidziany przepisami prawa. Emitent ponadto informuje, że głównym celem
planowanego podziału przez wydzielenie aktywów i zobowiązań jest uporządkowanie struktury wewnętrznej Emitenta oraz usprawnienie i koncentracja procesów wewnętrznych Emitenta na główny profil jego działalności. Zgodnie z założeniami procedura podziałowa nie wpłynie w żaden sposób na zdolność Emitenta do prowadzenia działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie. Długoterminowymi celami jakie mają zostać zrealizowane w wyniku podziału Emitenta jest zwiększenie efektywności, konkurencyjności oraz ogólna poprawa kondycji finansowej. Parytet wymiany akcji, plan podziału, sprawozdanie zarządu oraz inne dokumenty dotyczące podziału wymagane przepisami prawa w tym przepisami kodeksu spółek handlowych Emitent przekaże do publicznej wiadomości niezwłocznie po ich sporządzeniu. Emitent informuje również, że na bieżąco będzie informował akcjonariuszy o podejmowanych krokach w ramach procedury podziału w formie stosownych raportów. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | INVESTMENT FRIENDS SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | INVESTMENT FRIENDS S.A. | | Budownictwo (bud) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 09-402 | | Płock | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Padlewskiego | | 18C | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 24 366 06 26 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | info@ifsa.pl | | www.ifsa.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 829-163-51-37 | | 730353650 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ