INVESTOR PRIVATE EQUITY FIZ AN - Informacja o zawarciu lub zmianie przez fundusz lub jednostkę od...

| | TREŚĆ RAPORTU: | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | OKREŚLENIE ZDARZENIA | | | | |
| | 1 | zawarcie znaczącej umowy | TRUE | | |
| | 2 | zawarcie w okresie ostatnich 12 miesięcy z jednym podmiotem lub jednostką zależną od tego podmiotu dwu lub więcej umów, które łącznie spełniają kryterium znaczącej umowy | FALSE | | |
| | | - łączna wartość wszystkich umów | | | |
| | waluta | | | | |
| | 3 | zmiana znaczącej umowy | FALSE | | |
| | | - określenie istotnych zmian dokonanych w treści znaczącej umowy | | | |
| | 4 | zmiana ostatniej z umów, zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy z jednym podmiotem lub jednostką zależną od tego podmiotu, które łącznie spełniają kryterium znaczącej umowy | FALSE | | |
| | | - określenie istotnych zmian dokonanych w treści znaczącej umowy | | | |
| | OKREŚLENIE STRON TRANSAKCJI | | | | |
| | pozycja danych | fundusz | jednostka zależna od funduszu | podmiot | |
| | jest stroną transakcji | TRUE | FALSE | TRUE | |
| | nazwa podmiotu | | | 1)Gwarant Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, przy ul. Fabrycznej 15, 40-611 Katowice ("GGK") 2)Andoria-Mot Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Andrychowie, przy ul. Krakowskiej 140, 34-120 Andrychów ("Spółka") 3) Osobą fizyczną | |
| | siedziba podmiotu | | | Informacja poniżej * | |
| | SZCZEGÓŁY UMOWY | | | | |
| | data zawarcia lub zmiany umowy | 2014-03-31 | | | |
| | przedmiot umowy | Przedmiotem umowy jest: wykonanie przez spółkę Gwarant Grupa Kapitałowa z siedzibą w Katowicach ("GGK") opcji ("Opcja") nabycia 100 akcji ("Akcje") spółki pod firmą Rubra Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Katowicach ("Rubra"), stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym Rubra. Opcja została przyznana GGK na podstawie umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 29 września 2011 roku. W ramach Opcji, Fundusz złożył GGK ofertę nabycia wszystkich Akcji ("Oferta"), a GGK, poprzez przyjęcie Oferty, nabyłby od Investor PE wszystkie Akcje za cenę określoną w umowie inwestycyjnej zawartej w dniu 29 września 2011 roku. GGK złożył oświadczenie o przyjęciu Oferty z odpowiednimi modyfikacjami, tj. GGK złożył oświadczenie o przyjęciu Oferty sprzedaży 75 akcji Rubra ("Akcje 1"), w wyniku czego pomiędzy Investor PE a GGK została zawarta umowa sprzedaży Akcji 1 na warunkach określonych w umowie z dnia 31 marca 2014 r. ("Umowa"). W oświadczeniu o przyjęciu Oferty GGK wskazał, iż nabywcą 25 akcji Rubra ("Akcje
2") będzie Spółka. Umowa określa warunki modyfikacji Opcji, płatności Ceny oraz zabezpieczenia płatności Ceny. W Umowie Fundusz złożył Spółce ofertę sprzedaży 25 akcji Rubra ("Akcje 2"), a Spółka przyjęła ofertę sprzedaży Akcji 2, w wyniku czego została zwarta umowa sprzedaży Akcji 2. Na podstawie Umowy Fundusz sprzedał GGK 500 udziałów w spółce Rubra Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie ("Udziały") za Cena za Udziały, a GGK kupił od Funduszu Udziały za Cenę za Udziały na warunkach określonych w Umowie. | | | |
| | istotne warunki umowy, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych umowy | Stosownie do postanowień Umowy cena za wszystkie Akcje wynosi 41.600.253,00 zł ("Cena"), z czego cena za Akcje 1 wynosi 31.200.189,75 zł ("Cena 1") a cena za Akcje 2 wynosi 10.400.063,25 zł ("Cena 2"). Cena 1 powinna zostać zapłacona przez GGK na rzecz Funduszu, a Cena 2 powinna zostać zapłacona przez Spółkę na rzecz Funduszu w terminie do dnia 31 marca 2016 roku ("Data Końcowa"). W związku z odroczeniem płatności Ceny 1 do Daty Końcowej, Funduszowi przysługuje od GGK wynagrodzenie w postaci odsetek od kwoty Ceny 1 w wysokości 9,00 % w skali roku ("Odsetki 1"). Odsetki 1 będą naliczane od kwoty Ceny 1 od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia zapłaty całej Ceny 1 przez GGK na rzecz Funduszu. Odsetki 1 są wymagalne i płatne wraz z Ceną 1. W związku z odroczeniem płatności Ceny 2 do Daty Końcowej, Funduszowi przysługuje od Spółki wynagrodzenie w postaci odsetek od kwoty Ceny 2 w wysokości 9,00 % w skali roku ("Odsetki 2"). Odsetki
2 będą naliczane od kwoty Ceny 2 od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia zapłaty całej Ceny 2 przez Spółkę na rzecz Investor PE. Odsetki 2 są wymagalne i płatne wraz z Ceną 2. Zgodnie z postanowieniami Umowy cena za Udziały wynosi 25.000,00 zł ("Cena za Udziały"), której płatność została odroczona analogicznie do Ceny 1. | | | |
| | określone przez strony specyficzne warunki, charakterystyczne dla tej umowy, w szczególności te, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów | Umowa przewiduje następujące rodzaje zabezpieczeń zapłaty wierzytelności przysługujących Funduszowi z tytułu Umowy w tym zapłaty Ceny 1, Odsetek 1 przez GGK oraz zapłaty Ceny 2, Odsetek 2 przez Spółkę na rzecz Funduszu, oraz zapłaty Ceny za Udziały przez GGK na rzecz Funduszu: 1)Poręczenie do kwoty 15.600.095,00 zł udzielone przez GGK za zobowiązania Spółki wynikające z Umowy w szczególności za zapłatę Ceny 2 oraz Odsetek 2, 2)Oświadczenie GGK o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z całego swojego majątku w trybie art. 777 KPC co do zobowiązań GGK wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 62.437.880 zł, 3)Oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z całego swojego majątku w trybie art. 777 KPC co do zobowiązań GGK wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 15.600.095,00 zł, 4)Hipoteka do kwoty 45.000.000,00 zł ("Hipoteka
1") na nieruchomości gruntową stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym 73/31 o powierzchni 93.212 m2, położoną w Krakowie, obręb 86 Podgórze, o numerze KW KR1P/00454660/6 ("Nieruchomość 1"), ustanowionej przez Invertia Praxis Sociedad Anonima z siedzibą w Barcelonie, Hiszpania wraz z oświadczeniem Invertia Praxis Sociedad Anonima z siedzibą w Barcelonie, Hiszpania o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 i 6 Kodeksu postępowania cywilnego, 5)Hipoteką łączną do kwoty 20.000.000,00 zł ("Hipoteka 2") na następujących nieruchomościach: - nieruchomość stanowiącą działki o numerach ewidencyjnych 123/31, 32, 232/26, 230/26, 233/26, 30, 231/26, 246/27, 247/27, 28, 122/31, 164/29, 165/29 oraz 48/26 o łącznej powierzchni 50.466 m2, położoną w Tychach, o numerze KW KA1T/00007206/3, - nieruchomość stanowiącą działki o numerach ewidencyjnych 103/17, 102/15, 13, 11, 12, 194/10, 195/10 oraz 196/10 o łącznej powierzchni 40.751 m2, położoną w Tychach, o numerze KW KA1T/00007215/9, - nieruchomość stanowiącą
działkę o numerze ewidencyjnym 188/33 o łącznej powierzchni 1.871 m2, położoną w Tychach, o numerze KW KA1T/00027205/2, - nieruchomość stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym 234/26 o łącznej powierzchni 441 m2, położoną w Tychach, o numerze KW KA1T/ 00005762/4, - nieruchomość stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym 187/33o łącznej powierzchni 1.870 m2, położoną w Tychach, o numerze KW KA1T/ 00004605/9, (łącznie "Nieruchomość 2")ustanowionej przez Młyn Maria Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach wraz z oświadczeniem Młyn Maria Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 i 6 Kodeksu postępowania cywilnego, 6)Poręczenie do kwoty 62.437.880 zł udzielone przez Pana Rafała Szlązaka ? akcjonariusza GGK - za zobowiązania Spółki wynikające z Umowy w szczególności za zapłatę Ceny 1, Odsetek 1 oraz Ceny 2 oraz Odsetek 2, w przypadku spełnienia się warunków szczegółowo określonych w Umowie, 7)Oświadczenie Pana Rafała Szlązaka o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z całego
swojego majątku w trybie art. 777 KPC co do zobowiązań GGK wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 62.437.880 zł. Wykonanie umowy może nastąpić za pośrednictwem domu maklerskiego, w przypadku zawarcia właściwych umów pośrednictwa na warunkach szczegółowo określonych w Umowie. Tytuł prawny do Akcji 1 przejdzie na GGK, zaś tytuł prawny do Akcji 2 przejdzie na Spółkę nie wcześniej niż 2 miesiące po ustanowieniu powyższych zabezpieczeń na rzecz Spółki (z zastrzeżeniem szczegółowych przypadków w Umowie). Strony ustalają, iż przejście Udziałów z Funduszu na GGK nastąpi z momentem przejścia tytułu prawnego Akcji 1 z Funduszu na rzecz GGK. Umowa przewiduje konieczność zawarcia aneksu w terminie do dnia 31 lipca 2014 r. aneksu ("Aneks"), w którym Strony określą zasady, na których Investor PE monitorować będzie sytuację finansową GGK, w tym określą zakres informacji i dokumenty, które będą przekazywane Investor PE przez GGK, terminy ich przekazywania oraz uprawnienia przysługujące Investor PE w związku z
przekazanymi informacjami. Umowa przewiduje możliwość postawienia Ceny i Ceny za Udziały w stan natychmiastowej wymagalności w następujących przypadkach: 1)zgodnie z wyceną wartość Nieruchomości 1 będzie niższa niż 30.000.000 zł; 2)zgodnie z Wyceną wartość Nieruchomości 2 będzie niższa niż 30.000.000 zł; 3)inny niż Investor PE wierzyciel hipoteczny zabezpieczony na Nieruchomości 1 lub na Nieruchomości 2 złoży wniosek o wszczęcie postępowania egzekucyjnego lub odpowiedni organ egzekucyjny podejmie jakiekolwiek czynności w postępowaniu egzekucyjnym dotyczącym Nieruchomości 1 lub ? odpowiednio ? Nieruchomości 2; 4)zostanie złożone jakiekolwiek pismo wskazujące zamiar pozbawienia możliwości pełnego zaspokojenia się przez Investor PE z Hipoteki 1 lub Hipoteki 2, lub zamiar wzruszenia Hipoteki 1 lub Hipoteki 2; 5)właściciel Nieruchomości 2 rozporządzi opróżnionym miejscem hipotecznym powstałym po zwolnieniu hipoteki umownej łącznej do kwoty 14.400.000 zł (czternaście milionów czterysta tysięcy) ustanowionej na
rzecz Investors Corporate Finance Sp. z o.o.; 6)w terminie 4 miesięcy od Dnia Zawarcia Umowy, tj. do dnia 31 lipca 2014 r. Strony nie zawrą Aneksu; Pomiędzy Investor PE, GGK i przez Pana Rafała Szlązaka ? akcjonariusza GGK zawarte zostało porozumienie dodatkowe, regulujące warunki, na jakich Investor PE wyrazi zgodę na zwolnienie zabezpieczenia hipotecznego na Nieruchomości 2. | | | |
| | umowa zawiera postanowienia dotyczące kar umownych | FALSE | | | |
| | - maksymalna wysokość kary umownej (lub) | | | | |
| | - podstawa przekroczenia określonego limitu | | | | |
| | - zapłata kar umownych wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar | FALSE | | | |
| | umowa zawiera zastrzeżenie warunku | FALSE | | | |
| | - określenie warunku | | | | |
| | - charakter warunku | | | | |
| | umowa zawiera zastrzeżenie terminu | FALSE | | | |
| | - określenie terminu | | | | |
| | - charakter terminu | | | | |
| | kryterium uznania umowy za znaczącą umowę | Przedmiot umowy dotyczy papierów wartościowych, niedopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych oraz udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością | | | |
| | * miejsce zamieszkania siedziby stron umowy: 1) Katowice 2) Andrychów 3) Katowice | | | | |
| | Plik | Opis | | | |

TREŚĆ RAPORTU
STRONA TYTUŁOWA
KOREKTA RAPORTU
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH PODMIOT

| | FALSE | korekta | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | Raport bieżący nr | 13 | / | 2014 | | | | |
| | | | | | (kolejny numer raportu / rok) | | | | | | | |
| | Temat raportu: | Informacja o zawarciu lub zmianie przez fundusz lub jednostkę od niego zależną znaczącej umowy | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna: | § 42 ust. 1pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259) | | | | | | | | | | |
| | Data przekazania: | 2014-04-01 | | | | | | | | | | |
| | | INVESTOR PRIVATE EQUITY FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa funduszu) | | | | | | | | | | |
| | | INVESTOR PRIVATE EQUITY FIZ AN | | INVESTORS TFI S.A. | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa funduszu) | | (nazwa towarzystwa) | | | | | | | | |
| | | 00-640 | | WARSZAWA | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | |
| | | MOKOTOWSKA | | 1 | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | ( numer) | | | | | | | | |
| | | 22 378 91 00 | | 22 378 91 01 | | office@investors.pl | | | | | | |
| | | (telefon) | | (fax) | | (e-mail) | | | | | | |
| | | 1080003744 | | 141164519 | | www.investors.pl | | | | | | |
| | | (NIP) | | (REGON) | | (WWW) | | | | | | |

TREŚĆ RAPORTU
STRONA TYTUŁOWA
KOREKTA RAPORTU
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH PODMIOT

TREŚĆ RAPORTU
STRONA TYTUŁOWA
KOREKTA RAPORTU
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH PODMIOT

TREŚĆ RAPORTU
STRONA TYTUŁOWA
KOREKTA RAPORTU
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH PODMIOT