KERDOS GROUP - Podjęcie przez Zarząd Kerdos Group S.A. uchwały nr 50/2014 w sprawie emisji Oblig ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 115 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-12-03 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | KERDOS GROUP | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie przez Zarząd Kerdos Group S.A. uchwały nr 50/2014 w sprawie emisji Obligacji Serii I | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Działając zgodnie z postanowieniami § 5 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Spółki Kerdos Group S.A. (dalej Spółka) informuje, iż w związku z wyrażoną przez Radę Nadzorczą zgodą, w dniu 3 grudnia 2014 roku Zarząd podjął Uchwałę nr 50/2014 w sprawie emisji Obligacji Serii I. W podjętej uchwale postanowiono, że Spółka dokona, emisji nie więcej niż 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk Obligacji Serii I o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 25.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych). Obligacje będą emitowane jako papiery wartościowe na okaziciela o wartości nominalnej jednej Obligacji w wysokości 1000,00 zł (słownie: tysiąc złotych). Emisja Obligacji będzie następowała w trybie art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29
czerwca 1995 r. o obligacjach, poprzez kierowanie propozycji nabycia Obligacji do nie więcej niż 149 indywidualnie oznaczonych adresatów w sposób, który nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. 2014 poz. 730). Zapisy na Obligacje przyjmowane będą w okresie od 03.12.2014 do 12.12.2014 r. Przydział Obligacji nastąpi 15.12.2014r. Cena Emisyjna jednej Obligacji Serii I będzie równa jej wartości nominalnej, tj. 1000,00 zł (tysiąc złotych). Emitowane Obligacje nie będą miały formy dokumentu i będą zdematerializowane w rozumieniu ustawy o obligacjach i ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Emisja Obligacji Serii I dojdzie do skutku, jeżeli zostaną one subskrybowane w ilości 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) sztuk o wartości, liczonej według ich Ceny
Emisyjnej, co najmniej 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych). Obligacje będą oprocentowane według stałej stopy procentowej równej 8,00% w skali roku. Okres odsetkowy wynosić będzie 3 miesiące. Do dnia rejestracji Obligacji w Depozycie KDPW odsetki będą wypłacane za pośrednictwem podmiotu, który w dniu płatności odsetek prowadzić będzie ewidencję. Po rejestracji Obligacji w Depozycie KDPW odsetki będą wypłacane za pośrednictwem KDPW. Data wykupu Obligacji Serii I ustalona została na dzień 15 grudnia 2017 roku, z możliwością wcześniejszego wykupu. W dacie wykupu Obligatariusz otrzyma wartość nominalną posiadanych Obligacji. Na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy z tytułu emisji Obligacji Spółka jako dodatkowe zabezpieczenie ustanowi, w terminie czterech miesięcy od dnia przydziału Obligacji, zastaw rejestrowy na takiej liczbie udziałów Dayli Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (dalej Dayli), których wartość stanowi 180% (sto osiemdziesiąt procent) wartości
wyemitowanych Obligacji, przy założeniu, że jeden udział Dayli ma wartość 407,48 (czterysta siedem i 48/100) złotych (dalej Zastaw Rejestrowy na Udziałach), przy czym Zastaw Rejestrowy na Udziałach zostanie ustanowiony na najwyższą sumę zabezpieczenia w kwocie stanowiącej 180% (sto osiemdziesiąt procent) wartości wyemitowanych Obligacji. Celem emisji Obligacji Serii I jest pozyskanie środków, które przeznaczone zostaną na refinansowanie istniejącego zadłużenia Spółki w postaci obligacji oraz kredytu obrotowego, a także finansowanie dalszego rozwoju sieci sprzedaży detalicznej i hurtowej produktów FMCG rozwijanych w ramach Grupy Kapitałowej Spółki. Do czasu rejestracji Obligacji Serii I w depozycie papierów wartościowych czynności związane z prowadzeniem ich ewidencji jak również dokonywaniem w imieniu Spółki wypłat świadczeń z Obligacji dokonywać będzie Dom Inwestycyjny Investors Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Mokotowskiej 1. Spółka może podjąć do Dnia Wykupu decyzję o wprowadzenie Obligacji
Serii I do alternatywnego systemu obrotu obligacjami prowadzonego i zarządzanego przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz BondSpot S.A. pod nazwą CATALYST (?ASO CATALYST?). W przypadku wprowadzenia Obligacji do ASO CATALYST, obrót Obligacjami będzie odbywał się zgodnie z przepisami prawa oraz regulacjami obowiązującymi w tym obrocie. Spółka powiadomi Obligatariuszy o rozpoczęciu procedury wprowadzania Obligacji do ASO CATALYST oraz o jej zakończeniu. Wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta (w ujęciu jednostkowym) na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia, czyli na dzień 30.09.2014 roku, wyniosła 46 717 tys. zł., co stanowiło 35,6% sumy bilansowej. Zarząd Emitenta przewiduje, że w okresie do całkowitego wykupu oferowanych obligacji zobowiązania Emitenta nie powinny wzrosnąć o więcej niż do 60 % sumy bilansowej Emitenta (w ujęciu jednostkowym Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka posiada pełną zdolność do wywiązywania się ze zobowiązań wynikających
z emisji Obligacji Serii I. Szczegółowe warunki emisji Obligacji Serii I określone zostały w załączniku nr 1 do w/w Uchwały Zarządu nr 50/2014. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | KERDOS GROUP S.A. | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | KERDOS GROUP | | Przemysł inne (pin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00 - 113 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Emilii Plater | | 53 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 034 35 15 010 | | 034 35 15 029 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 5220100924 | | 011302860 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ