KERNEL HOLDING S.A. - UCHWAŁY PODJĘTE NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY KERNEL HOLDING S.A. ZW...

| | POLISH FINANCIAL SUPERVISION AUTHORITY | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | UNI - EN REPORT No | 30 | / | 2012 | | | | |
| | Date of issue: | 2012-12-03 | | | | | | | | | |
| | Short name of the issuer | | | | | | | | | | |
| | KERNEL HOLDING S.A. | | | | | | | | | | |
| | Subject | | | | | | | | | | |
| | UCHWAŁY PODJĘTE NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY KERNEL HOLDING S.A. ZWOŁANYM NA DZIEŃ 30 LISTOPADA 2012 | | | | | | | | | | |
| | Official market - legal basis | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Unofficial market - legal basis | | | | | | | | | | |
| | Contents of the report: | | | | | | | | | | |
| | Kernel Holding S.A. informuje, że wszystkie uchwały na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się 30 listopada 2012 roku o godzinie 15:00 czasu środkowoeuropejskiego w siedzibie Spółki przy 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luksemburg, zostały podjęte w kształcie zaproponowanym w raporcie bieżącym nr 27/2012 opublikowanym dnia 30 października 2012. Wszystkie uchwały podjęte na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wchodzą w życie w dniu ich podjęcia. Zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 24 maja 2011 r. implementującej Dyrektywę 2007/36 EC Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 roku w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym, niniejszym informujemy o uchwałach podjętych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy: UCHWAŁA NR 1 Po rozpatrzeniu propozycji Rady Dyrektorów dotyczącej przełożenia w drodze wyjątku daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2012 roku w celu spełnienia wymagań ustawy o spółkach handlowych z dnia 10
sierpnia 1915 roku (z późniejszymi zmianami), Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza datę 30 listopada 2012 roku jako datę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Niniejsza uchwała została podjęta większością 44.205.607,00 głosów za, 0 głosów przeciw, 40.546,00 wstrzymujących się. UCHWAŁA NR 2 Po rozpatrzeniu sprawozdania zarządczego Rady Dyrektorów oraz raportu niezależnego biegłego rewidenta (réviseur d?entreprises), Walne Zgromadzenie zatwierdza w całości skonsolidowane sprawozdania finansowe spółki Kernel Holding S.A. za rok finansowy zakończony 30 czerwca 2012 roku wykazujące skonsolidowany zysk netto przypisany akcjonariuszom spółki Kernel Holding S.A. w wysokości 206.700 USD. Niniejsza uchwała została podjęta większością 44.205.607,00 głosów za, 0 głosów przeciw, 40.546,00 wstrzymujących się. UCHWAŁA NR 3 Po rozpatrzeniu sprawozdania zarządczego Rady Dyrektorów oraz raportu niezależnego biegłego rewidenta (réviseur d?entreprises), Walne Zgromadzenie zatwierdza w całości roczne sprawozdania finansowe
(nieskonsolidowane) Spółki Dominującej za rok finansowy zakończony 30 czerwca 2012 roku wykazujące zysk netto spółki Kernel Holding S.A. jako spółki dominującej grupy Kernel Holding S.A. w wysokości 244.773.175,30 USD. Niniejsza uchwała została podjęta większością 44.205.607,00 głosów za, 0 głosów przeciw, 40.546,00 wstrzymujących się. UCHWAŁA NR 4 Walne Zgromadzenie zatwierdza propozycję Rady Dyrektorów w sprawie przeniesienia zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym (nieskonsolidowanym) Spółki Dominującej w wysokości 272.457.943,59 USD, dodania 15.867,36 USD do rezerwy obowiązkowej oraz ogłoszenia wypłaty zerowej dywidendy za rok finansowy zakończony 30 czerwca 2012 roku. Niniejsza uchwała została podjęta większością 44.205.607,00 głosów za, 0 głosów przeciw, 40.546,00 wstrzymujących się. UCHWAŁA NR 5 Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję o udzieleniu absolutorium Dyrektorom z pełnienia przez nich funkcji kierowniczych oraz wykonania przez nich mandatu w ciągu roku finansowego zakończonego 30
czerwca 2012. Niniejsza uchwała została podjęta większością 44.205.607,00 głosów za, 0 głosów przeciw, 40.546,00 wstrzymujących się. UCHWAŁA NR 6 Po potwierdzeniu zakończenia kadencji dwóch niezależnych dyrektorów oraz nawiązując do propozycji ponownego powołania Andrzeja Danilczuka i Tona Schurinka na roczną kadencję, Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję o ponownym powołaniu Andrzeja Danilczuka i Tona Schurinka na roczną kadencję, która zakończy się w dniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zaplanowanego na rok 2013. Niniejsza uchwała została podjęta większością 40.577.335,00 głosów za, 0 głosów przeciw, 3.668.818,00 wstrzymujących się. UCHWAŁA NR 7 Zgodnie z propozycją Rady dotyczącą powołania Sergeia Shibaeva na nowego niezależnego Dyrektora Spółki, Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję o powołaniu Sergeia Shibaeva, urodzonego 8 marca 1959 roku w mieście Teodozja na Ukrainie, zamieszkałego pod adresem 60 Beck Blvd., Penetanguishene, Ontario L9M 1E2, Kanada, na roczną kadencję, która zakończy się w dniu
walnego zgromadzenia akcjonariuszy zaplanowanego na rok 2013. Niniejsza uchwała została podjęta większością 38.577.335,00 głosów za, 0 głosów przeciw, 5.709.364,00 wstrzymujących się. UCHWAŁA NR 8 Po potwierdzeniu, że kwota (tantiemes) wypłacona niezależnym Dyrektorom za poprzednią kadencję wyniosła w całości 95.000 USD, Walne Zgromadzenie zatwierdza wynagrodzenie niezależnych Dyrektorów za kolejną roczną kadencję, która zakończy się w dniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zaplanowanego na rok 2013, w łącznej rocznej kwocie brutto 215.000 USD. Niniejsza uchwała została podjęta większością 38.705.607,00 głosów za, 3.500.000,00 głosów przeciw, 2.040.546,00 wstrzymujących się. UCHWAŁA NR 9 Po potwierdzeniu, że kwota (tantiemes) wypłacona Dyrektorom wykonawczym za poprzednią kadencję jako Dyrektorom Rady wyniosła w całości 0 USD, Walne Zgromadzenie zatwierdza wynagrodzenie Dyrektorów wykonawczych za kolejną roczną kadencję, która zakończy się w dniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy zaplanowanego na rok 2013,
w łącznej rocznej kwocie brutto 50.000 USD. Niniejsza uchwała została podjęta większością 42.205.607,00 głosów za, 0 głosów przeciw, 2.040.546,00 wstrzymujących się. UCHWAŁA NR 10 Zgodnie z propozycją Rady dotyczącą zakończenia kadencji niezależnego biegłego rewidenta PJSC ?Deloitte & Touche USC" mającego siedzibę pod adresem 48-50a, Zhylyanska St., 01033 Kijów, Ukraina, zarejestrowaną w Rejestrze Handlowym i Spółek Ukrainy pod numerem 25642478 oraz powołania Deloitte Audit S.? r.l., mającej siedzibę pod adresem 560, rue du Neudorf, L-2220 Luksemburg, zarejestrowanej w Rejestrze Handlowym i Spółek Luksemburga pod numerem 67 895 na stanowisko niezależnego biegłego rewidenta Kernel Holding S.A., Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia zakończyć kadencję PJSC ?Deloitte & Touche USC" mającego siedzibę pod adresem 48-50a, Zhylyanska St., 01033 Kijów, Ukraina, zarejestrowaną w Rejestrze Handlowym i Spółek Ukrainy pod numerem 25642478 oraz powołać Delloitte Audit S.? r.l., mającą siedzibę pod adresem 560, rue du
Neudorf, L-2220 Luksemburg, zarejestrowaną w Rejestrze Handlowym i Spółek Luksemburga pod numerem 67 895 na stanowisko nowego niezależnego biegłego rewidenta Kernel Holding S.A. na roczną kadencję, która upłynie w dniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy zaplanowanego na rok 2013. Niniejsza uchwała została podjęta większością 44.205.607,00 głosów za, 0 głosów przeciw, 40.546,00 wstrzymujących się. | | | | | | | | | | |
| | Annexes | | | | | | | | | | |
| | File | Description | | | | | | | | | |

REPORT
INFORMATION ABOUT THE ENTITY
SIGNATURE OF PERSONS REPRESENTING THE COMPANY

| | | KERNEL HOLDING S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (fullname of the issuer) | | | | | |
| | | KERNEL HOLDING S.A. | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (short name of the issuer) | | (sector according to clasification of the WSE in Warsow) | | | |
| | | L-1331 | | Luksemburg | | | |
| | | (post code) | | (city) | | | |
| | | boulevard Grande-Duchesse Charlotte 65 | | 65 | | | |
| | | (street) | | (number) | | | |
| | | (phone number) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (web site) | | |
| | | 111 | | 111 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

REPORT
INFORMATION ABOUT THE ENTITY
SIGNATURE OF PERSONS REPRESENTING THE COMPANY

REPORT
INFORMATION ABOUT THE ENTITY
SIGNATURE OF PERSONS REPRESENTING THE COMPANY