KGHM POLSKA MIEDŹ SA - KGHM Polska Miedź S.A. podpisała umowę sprzedaży akcji Polkomtel S.A. na r...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 20 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-06-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KGHM POLSKA MIEDŹ SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | KGHM Polska Miedź S.A. podpisała umowę sprzedaży akcji Polkomtel S.A. na rzecz Spartan Capital Holdings Sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. ("KGHM") informuje, że 30 czerwca 2011 roku została zawarta, pomiędzy KGHM, Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.")., PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE"), , Vodafone Americas Inc, Vodafone International Holdings B.V. (razem "Vodafone") i Węglokoks S.A. (?Węglokoks") jako sprzedającymi ("Sprzedający") a Spartan Capital Holdings Sp. z o.o., spółką celową kontrolowaną przez Pana Zygmunta Solorz-Żak, jako kupującym ("Kupujący"), przedwstępna umowa sprzedaży 100% akcji spółki Polkomtel S.A. ("Umowa"), w tym całego posiadanego przez KGHM pakietu 24,39% akcji Polkomtel S.A. Zgodnie z Umową KGHM sprzeda 5 000 266 zwykłych akcji imiennych Polkomtel S.A., o wartości nominalnej 100 PLN za akcję, reprezentujących 24,39% kapitału zakładowego Polkomtel S.A., za łączną cenę 3 672 146 567 PLN. Cena za sprzedawane akcje zostanie pokryta przez Kupującego gotówką. Całkowita wartość transakcji oparta na wartości przedsiębiorstwa (EV) określona jest w wysokości 18,1 mld PLN.
Po odjęciu zadłużenia Polkomtel S.A. i dywidendy, którą Polkomtel S.A. wypłaci na rzecz obecnych akcjonariuszy (czyli Sprzedających), całkowita kwota płatności wynosi 15,1 mld PLN. Część dywidendy z Polkomtel S.A. za 2010 rok należna dla KGHM wynosi 250 013 300 PLN i zostanie wypłacona do 31 lipca 2011 roku. W przypadku naruszenia określonych zapisów Umowy, Kupujący zobowiązany jest, zgodnie z Umową, zapłacić kary umowne wynoszące ok. 15% ceny. Zapłata ceny oraz kar umownych zostały zabezpieczone poprzez wystawienie akredytyw na rzecz Sprzedających. Transakcja wymaga zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, która według Umowy, musi zostać pozyskana do końca 2011 roku, w przeciwnym wypadku umowa ulega rozwiązaniu, chyba, że strony postanowią inaczej. Po zakończeniu transakcji i nabyciu przez Spartan Capital Holdings Sp. z o.o. 100% akcji Polkomtel S.A., KGHM, PKN ORLEN S.A., PGE, Vodafone i Węglokoks nie będą posiadali żadnych akcji Polkomtel S.A. Polkomtel S.A. jest operatorem telekomunikacyjnym w
Polsce i dostarcza usługi głosowe i transmisji danych poprzez szeroki wachlarz rozwiązań bezprzewodowych i szerokopasmowych. Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Umowa stanowi umowę znaczącą, jako, że jej wartość przewyższa 10% wartości kapitałów własnych KGHM. Patrz także: raport bieżący nr 19/2006 z 10 marca 2006 roku, raport bieżący nr 51/2008 z 21 listopada 2008 roku oraz raport bieżący nr 53/2008 z 18 grudnia 2008 roku. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz.
259 z późniejszymi zmianami) oraz art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r. Nr 184, poz. 1539 z późniejszymi zmianami). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | KGHM signed an agreement to sell its stake in Polkomtel S.A. to Spartan Capital Holdings Sp. z o.o.The Management Board of KGHM Polska Miedź S.A. (?KGHM") announces that on 30 June 2011 preliminary agreement was signed between KGHM, Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. (?PKN ORLEN"), PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE"), Vodafone Americas Inc, Vodafone International Holdings B.V. (together "Vodafone") and Węglokoks S.A. (?Węglokoks") as the sellers (?Sellers"), and Spartan Capital Holdings Sp. z o.o., the special purpose vehicle controlled by Mr. Zygmunt Solorz-Żak, as the purchaser (?Purchaser") for the sale of 100% of shares in Polkomtel S.A. (the ?Agreement"), including the entire 24.39% KGHM's shareholding in Polkomtel S.A.As a result of the Agreement, KGHM agreed to sell 5,000,266 ordinary registered shares of Polkomtel S.A., with nominal value of PLN 100 per share, representing approximately 24.39% of registered capital of Polkomtel S.A. at the total price of PLN 3,672,146,567, to be covered in
cash. The total transaction consideration implies an Enterprise Value of PLN 18.1 bn. After deductions attributable to debt of Polkomtel S.A. and dividend payable for the benefit of current Shareholders (i.e. Sellers) the net proceeds amount to PLN 15.1 bn. The part of dividend from Polkomtel S.A. for 2010 due to KGHM amounts to PLN 250,013,300 and is payable by 31 July 2011.In case of certain breaches of the Agreement, the Purchaser is obliged, under the Agreement, to pay contractual penalty amounting to approx. 15% of the price. Payment of the price and the contractual penalty has been secured by issue of letters of credits to the Sellers.The transaction is subject to approval by the Polish Office of Competition and Consumer Protection which, based on the Agreement, must be obtained by the end of year 2011, otherwise the Agreement will be terminated unless parties agree differently. Following the completion of the transaction and the acquisition by the Purchaser of 100% of shares in Polkomtel S.A., KGHM,
PKN ORLEN, PGE, Vodafone and Węglokoks will no longer hold any shares in Polkomtel S.A.Polkomtel S.A. is a telecommunications operator in Poland and provides voice and data services through a wide range of wireless and broadband solutions.In accordance with the ?Decree of the Minister of Finance dated 19 February 2009 regarding current and periodic information published by issuers of securities and conditions for recognising as equivalent information required by the laws of a non-member state" the Agreement constitutes a ?significant agreement" due to the fact that its value exceeds 10% of KGHM?s equity.See also: current report no. 19/2006 dated 10 March 2006, current report no. 51/2008 dated 21 November 2008 and current report no. 53/2008 dated 18 December 2008.Legal basis: § 5 sec. 1 point 3 of the Decree of the Minister of Finance dated 19 February 2009 regarding current and periodic information published by issuers of securities and conditions for recognising as equivalent information required by the
laws of a non-member state (Journal of Laws from 2009 No. 33, item 259 with subsequent amendments) and art. 56 sec. 1 point 1 of the Act dated 29 July 2005 on public offerings and conditions governing the introduction of financial instruments to organised trading, and on public companies (Journal of Laws from 2005 No. 184, item 1539 with subsequent amendments) | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KGHM POLSKA MIEDŹ SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KGHM POLSKA MIEDŹ SA | | Surowcowy (sur) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 59-301 | | Lubin | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | M. Skłodowskiej-Curie | | 48 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 076 7478200 | | 076 7478500 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@bz.kghm.pl | | www.kghm.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 6920000013 | | 390021764 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ