KGHM POLSKA MIEDŹ SA - Zbycie akcji spółki Telefonia DIALOG S.A. (42/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 42 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-12-16 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KGHM POLSKA MIEDŹ SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zbycie akcji spółki Telefonia DIALOG S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. ("KGHM") informuje, że w dniu 16 grudnia 2011 r. KGHM zbyła na rzecz Netii S.A. ("Netia") 19 598 000 akcji spółki Telefonia DIALOG S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("DIALOG"), o wartości nominalnej 25,00 PLN każda akcja i łącznej wartości nominalnej 489 950 000,00 PLN, które stanowią 100% akcji w kapitale zakładowym DIALOG i reprezentują 100% głosów na walnym zgromadzeniu DIALOG ("Akcje"). Zbycie Akcji nastąpiło w wykonaniu zobowiązań wynikających z warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży akcji DIALOG zawartej pomiędzy KGHM a Netią w dniu 29 września 2011 r. ("Umowa Warunkowa"), wskutek zapłaty ceny, po spełnieniu warunku zawieszającego w postaci wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów bezwarunkowej zgody na przejęcie kontroli nad DIALOG ("Warunek Zawieszający"). Akcje zostały zbyte przez KGHM na rzecz Netii za pośrednictwem Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. O zawarciu Umowy Warunkowej oraz spełnieniu Warunku Zawieszającego KGHM informował w raportach
bieżących o numerach odpowiednio 27/2011 z dnia 29 września 2011 r. oraz 41/2011 z dnia 9 grudnia 2011 r. Ostateczna cena po jakiej Spółka zbyła Akcje została obliczona zgodnie z formułą zawartą w Umowie Warunkowej i wyniosła 968 926 898 PLN. Cena sprzedaży Akcji zawiera zapłatę za Wartość Przedsiębiorstwa ("Enterprise Value") w wysokości 890 milionów PLN oraz równowartość salda środków pieniężnych netto w DIALOG w wysokości 54 miliony PLN na dzień 31 maja 2011 r. (data "locked-box"). Środki pieniężne wygenerowane w spółce DIALOG od daty Locked-Box do daty zamknięcia transakcji pozostają w spółce DIALOG. Cena sprzedaży Akcji została powiększona o odsetki naliczone od ceny w wysokości 4,76% rocznie, liczone od dnia 31 maja 2011 r. do dnia zamknięcia transakcji. Wartość księgowa Akcji w księgach rachunkowych KGHM wynosi 824 926 000 PLN. Podstawa prawna: art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r. Nr 184, poz. 1539 z późniejszymi zmianami). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Sale of shares of Telefonia DIALOG S.A.The Management Board of KGHM Polska Miedź S.A. ("KGHM") announces that on 16 December 2011, KGHM sold to Netia S.A. ("Netia") 19 598 000 shares of Telefonia DIALOG S.A. with its registered head office in Wrocław ("DIALOG"), with a nominal value of PLN 25.00 per share, and a total nominal value of PLN 489 950 000.00, representing 100% of the share capital of DIALOG and 100% of the votes at the general meeting of DIALOG ("Shares"). The sale of these Shares took place in performance of obligations arising from the contingent binding agreement on the sale of the shares of DIALOG entered into between KGHM and Netia on 29 September 2011 ("Contingent Agreement"), as a result of payment of the price, upon fulfillment of the condition precedent in the form of the issuance by the President of the Polish Office of Competition and Consumer Protection of unconditional consent to the takeover of DIALOG ("Condition Precedent"). The Shares were sold by KGHM to Netia through Dom
Inwestycyjny BRE Bank S.A. KGHM provided information on the signing of the Contingent Agreement and fulfillment of the Condition Precedent in current reports numbered respectively 27/2011 dated 29 September 2011, and 41/2011 dated 9 December 2011.The final price at which the Company sold these Shares was calculated in accordance with the formula set forth in the Contingent Agreement, and amounted to PLN 968 926 898 . The sale price of the Shares includes payment of the Enterprise Value ("Enterprise Value") in the amount of PLN 890 million and the equivalent of the balance of net cash held by Dialog in the amount of PLN 54 million as at 31 May 2011 (the "locked-box" date). The cash generated by DIALOG from the Locked-Box date to the transaction closure date will remain in DIALOG. The sale price of the Shares was increased by interest calculated based on the price in the amount of 4.76% annually, calculated from 31 May 2011 to the transaction closure date. The carrying amount of the Shares in the accounts of
KGHM is PLN 824 926 000.Legal basis: art. 56 sec. 5 of the Act dated 29 July 2005 on public offerings and conditions governing the introduction of financial instruments to organised trading, and on public companies (Journal of Laws from 2005 No. 184, item 1539 with subsequent amendments). | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KGHM POLSKA MIEDŹ SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KGHM POLSKA MIEDŹ SA | | Surowcowy (sur) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 59-301 | | Lubin | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | M. Skłodowskiej-Curie | | 48 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 076 7478200 | | 076 7478500 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@bz.kghm.pl | | www.kghm.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 6920000013 | | 390021764 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ