KGHM POLSKA MIEDŹ SA - Zgoda akcjonariuszy Quadra FNX Mining Ltd (8/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 8 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-02-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KGHM POLSKA MIEDŹ SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zgoda akcjonariuszy Quadra FNX Mining Ltd | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd KGHM Polska Miedź S.A.("KGHM", "Spółka") informuje, że akcjonariusze Quadra FNX Mining Ltd ("Quadra FNX") na Zgromadzeniu Akcjonariuszy tej spółki, które odbyło się 20 lutego 2012 r., wymaganą większością głosów, wyrazili zgodę na przeprowadzenie transakcji, o której mowa w warunkowej zobowiązującej umowie zawartej pomiędzy KGHM i Quadra FNX dnia 6 grudnia 2011 r. W wyniku transakcji, KGHM, poprzez kontrolowaną w 100% spółkę celową, utworzoną wg prawa British Columbia, nabędzie od dotychczasowych akcjonariuszy, w ramach procedury przejęcia rekomendowanego przez Radę Dyrektorów Quadra FNX (Plan of Arrangement), akcje spółki Quadra FNX stanowiące 100% kapitału zakładowego tej spółki. Zamknięcie powyższej transakcji zostało uzależnione od spełnienia się warunków zawieszających w postaci: uzyskania zgody akcjonariuszy wyrażonej na Zgromadzeniu Akcjonariuszy Quadra FNX większością 2/3 głosów, zatwierdzenia warunków transakcji przez sąd oraz otrzymania zgód właściwych organów ochrony konkurencji i
Ministra Przemysłu Kanady. Zarówno kanadyjski urząd ds. konkurencji (The Competition Bureau, Kanada) jak i Amerykańska Federalna Komisja Handlu (The Federal Trade Commission) nie wyraziły sprzeciwu na nabycie wszystkich akcji Quadra FNX przez KGHM lub spółkę z nią powiązaną. Wyrażenie zgody przez akcjonariuszy Quadra FNX stanowi spełnienie kolejnego warunku zawieszającego zamknięcie transakcji. Dla zamknięcia transakcji wymagane jest jeszcze jej zatwierdzenie przez Sąd Najwyższy Kolumbii Brytyjskiej oraz uzyskanie zgody Ministra Przemysłu Kanady. Patrz także raport bieżący 40/2011 z dnia 6 grudnia 2011 r. oraz 1/2012 z dnia 4 stycznia 2012 r. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku nr 33, poz. 259 z późn. zm.). | | | | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Approval of Quadra FNX Mining Ltd shareholdersThe Management Board of KGHM Polska Miedź S.A. („KGHM”, „Company”) announces that the shareholders of Quadra FNX Mining Ltd („Quadra FNX”) at the General Meeting of the company convened on 20 February 2012, approved by the required majority of votes the transaction described in the binding conditional agreement entered into between KGHM and Quadra FNX on 6 December 2011. As a result of this transaction, KGHM, through its special purpose wholly controlled subsidiary, founded under British Columbia law, will acquire from the existing shareholders, under a Plan of Arrangement recommended by the Board of Directors of Quadra FNX, the shares of Quadra FNX, representing 100% of the share capital of this company.Closure of the transaction was made contingent on the fulfillment of conditions precedent, consisting of gaining shareholder approval as expressed by a majority 2/3 of the votes at the General Meeting of Quadra FNX, court approval for the transaction and
regulatory approvals by appropriate monopoly-control bodies, and by the Canadian Minister of Industry.Both the Competition Bureau of Canada as well as the United States Federal Trade Commission have announced that they are not opposed to the acquisition of all of the shares of Quadra FNX by KGHM or an affiliate thereof. Consent by the shareholders of Quadra FNX fulfills an another condition precedent toward closure of the transaction. Also required for closure of the transaction is approval of the Supreme Court of British Columbia and approval of the Canadian Minister of Industry.See also current report no. 40/2011 dated 6 December 2011 and no. 1/2012 dated 4 January 2012.Legal basis: § 5 sec. 1 point 4 the Decree of the Minister of Finance dated 19 February 2009 regarding current and periodic information published by issuers of securities and conditions for recognising as equivalent information required by the laws of a non-member state (Journal of Laws from 2009 No. 33, item 259 with subsequent
amendments). | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KGHM POLSKA MIEDŹ SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KGHM POLSKA MIEDŹ SA | | Surowcowy (sur) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 59-301 | | Lubin | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | M. Skłodowskiej-Curie | | 48 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 076 7478200 | | 076 7478500 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@bz.kghm.pl | | www.kghm.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 6920000013 | | 390021764 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ