KOFOLA - Poręczenie / Ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na aktywach (3/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 3 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-04-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KOFOLA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Poręczenie / Ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na aktywach | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2009, Nr 185, poz. 1439 zm.) oraz działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt. 1oraz 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. 2009, Nr 33, poz. 259 ze zm.) ("Rozporządzenie"), Zarząd KOFOLA S.A. z siedzibą w Kutnie ("Spółka") informuje, że w dniu 22 kwietnia 2013 r. w godzinach popołudniowych spółka HOOP Polska sp. z o.o. ("Spółka zależna") zawarła z Bankiem Millennium S.A. w Warszawie i Bankiem BPH S.A. w Krakowie ("Banki Finansujące"), Umowę kredytów inwestycyjnych i kredytów w rachunku bieżącym na łączną kwotę 72.000 tys. PLN ("Umowa Kredytu) w tym dwa kredyty inwestycyjne po 16.000 tys. PLN oraz dwa kredyty w rachunku bieżącym po 20.000 tys. PLN. Celem zawarcia Umowy
Kredytu jest zapewnienie finansowania bieżącej działalności Spółki zależnej oraz refinansowanie obecnego zadłużenia wynikającego z kredytu terminowego i kredytu w rachunku bieżącym (o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2010 z dnia 22 marca 2010 r. i nr 4/2012 z dnia 28 marca 2012 r.) przy zoptymalizowanej strukturze finansowania. Dla wszystkich kredytów stopy oprocentowania są zmienne: dla kredytów inwestycyjnych wynoszą sumę stopy 3M WIBOR i marży bankowej zaś dla kredytów inwestycyjnych odpowiadają sumie stopy 1M WIBOR oraz marży bankowej. Marże bankowe ustalone zostały na warunkach rynkowych. Termin spłaty wszystkich kredytów ustalono na dzień 22 kwietnia 2017r. Uruchomienie kredytów, o którym mowa powyżej nastąpi po ustanowieniu m.in. następujących zabezpieczeń: 1) zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw stanowiących całość gospodarczą (przedsiębiorstwo HOOP Polska Sp. z o.o.) ("Zastaw"), 2) zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych oraz pełnomocnictwo do wszystkich
rachunków bieżących HOOP Polska Sp. z o.o. 3) hipoteki na nieruchomościach HOOP Polska Sp. z o.o. ("Hipoteka"), 4) poręczenie Umowy Kredytowej przez KOFOLA S.A. ("Poręczenie"). Zawarcie Umów kredytowych przez Spółkę zależną zastąpi wszelkie dotychczasowe umowy kredytowe, co znacząco ułatwi organizację i obsługę kredytowania zewnętrznego Hoop Polska Sp. z o.o. Tym samym Umowy kredytowe pokryją potrzeby HOOP Polska Sp. z o.o. dotyczące finansowania zewnętrznego na kilka najbliższych lat. Zważywszy, że ustanowienie hipoteki i zastawu na aktywach znacznej wartości przez Spółkę zależną oraz udzielenie przez Spółkę poręczenia o wartości co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta (Spółki), stanowi zdarzenia, o których mowa w § 5 ust. 1 pkt. 1 i 7 Rozporządzenia, Zarząd Spółki zgodnie z § 7, § 13 Rozporządzenia, ponadto informuje: 1) Hipoteka zostanie ustanowiona przez Spółkę zależną na nieruchomościach, wchodzących w skład zakładów produkcyjnych Spółki zależnej, zlokalizowanych w Bielsku Podlaskim, Kutnie i
Grodzisku Wielkopolskim ("Nieruchomości"). Właścicielem lub/i użytkowaniem wieczystym Nieruchomości jest Spółka zależna. Hipoteka stanowić będzie zabezpieczenie Umowy kredytowej i zostanie ustanowiona w ten sposób, że na zabezpieczenie na rzecz każdego z Banków Finansujących ustanowione będą odpowiednio hipoteki łączne w wysokości po 54.000 tys.PLN na nieruchomościach każdego z zakładów. 2) Zastaw stanowić będzie zabezpieczenie Umowy Kredytowej obejmie zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw stanowiących całość gospodarczą - przedsiębiorstwo HOOP Polska Sp. z o.o., w tym na prawach własności Intelektualnej oraz zastaw finansowych i rejestrowych na wszystkich rachunkach bankowych Hoop Polska przy czym zastaw zostanie ustanowiony na rzecz każdego z Banków Finansujących. Każdy zastaw zostanie ustanowiony do maksymalnej kwoty w wysokości 54 tys. PLN na rzecz każdego z Banków Finansujących. Wartość bilansowa netto aktywów Spółki zależnej, które zostaną objęte Hipoteką i Zastawem wynosi łącznie 454.186 tys.
PLN. Pomiędzy Spółką, bankami wchodzącymi w skład Konsorcjum oraz ich osobami nadzorującymi i zarządzającymi nie zachodzą jakiekolwiek powiązania. Poręczenie stanowiące zabezpieczenie Umowy Kredytowej i zostało udzielone przez KOFOLA S.A. na rzecz Banków Finansujący zostało udzielone do łącznej kwoty 108.000 tys. PLN. Ww. poręczenie wygasa z dniem 31 grudnia 2020 roku lub w dniu spłaty wszystkich zobowiązań HOOP Polska sp. z o.o. wynikających z Umowy Kredytu w zależności, która z tych dat przypadać będzie wcześniej. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KOFOLA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KOFOLA | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 99-300 | | Kutno | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wschodnia | | 5 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 338 18 18 | | 022 338 18 28 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | katarzyna.balcerowicz@hoop.pl | | www.kofola.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 527-00-08-818 | | 012771739 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ