KOMPAP - Nabycie aktywów znacznej wartości ? nabycie akcji Białostockich Zakładów Graficznych S.A...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 39 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-07-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KOMPAP | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie aktywów znacznej wartości ? nabycie akcji Białostockich Zakładów Graficznych S.A. z siedzibą w Białymstoku | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd PPH KOMPAP SA z siedzibą w Kwidzynie, zgodnie z treścią § 5 ust. 1 pkt. 1 oraz § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.), informuje, że Spółka PPH KOMPAP S.A. w dniu 27 lipca 2011 nabyła od spółki zależnej OZGraf Olsztyńskie zakłady Graficzne S.A. z siedzibą w Olsztynie 667.250 akcji imiennych serii A Spółki Białostockich Zakładów Graficznych Spółki Akcyjnej z siedzibą w Białymstoku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000148154 (zwanych dalej "Akcjami"). Wartość nominalna akcji wynosi 10 zł za każdą akcję (łączna wartość nominalna nabytych Akcji wynosi 6.672.500 zł). Nabyte Akcje stanowią 85% kapitału zakładowego Spółki
(który łącznie wynosi 7.850.000 zł i dzieli się na 785.000 akcji o wartości 10 zł każda) oraz dają prawo do 667.250 głosów, co stanowi 85% głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki. Nabycie Akcji nastąpiło za cenę w łącznej kwocie 6.739.225 zł (10,10 zł za jedną akcję). Zapłata nastąpi w terminie do dnia 30 lipca 2012r. i sfinansowana będzie ze środków własnych Spółki lub z kredytu. Spółka PPH KOMPAP S.A. jest spółką dominującą w stosunku do zbywcy Akcji (posiada 85% w kapitale zakładowym i 85% głosów na Walnym Zgromadzeniu). Prezes Zarządu emitenta jest jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. Zakup Akcji Białostockich Zakładów Graficznych S.A. z siedzibą w Białymstoku ma charakter inwestycji długoterminowej, strategicznej i stanowi realizację celów akwizycyjnych Spółki oraz ma na celu uporządkowanie struktury grupy kapitałowej PPH KOMPAP S.A. Na mocy przedmiotowej umowy sprzedaży akcji, PPH KOMPAP S.A. przejął ciążące na zbywcy OZGraf Olsztyńskie Zakłady
Graficzne S.A. zobowiązania inwestycyjne, obejmujące podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 3.000.000 zł w okresie 36 miesięcy ze środków własnych, w tym w okresie 12 miesięcy od zawarcia Umowy ? w kwocie 1.000.000 zł, zobowiązanie dotyczące utrzymania stanu zatrudnienia w Spółce w okresie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, zobowiązanie w przedmiocie nieobniżenia kapitału zakładowego Spółki w okresie 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, ograniczenia zbywania akcji w okresie 36 miesięcy od dnia zawarcia umowy, zobowiązanie, iż w okresie 36 miesięcy od dnia zawarcia umowy nie zaniecha podstawowej działalności gospodarczej polegającej na druku książek, oraz że w tym okresie nie zostanie otwarte postępowanie likwidacyjne ani nie zostanie podjęta uchwała o rozwiązaniu Spółki, nie dokona zbycia całości lub części swojego majątku, które spowodowałoby, że Spółka zostałaby pozbawiona możliwości prowadzenia swojej podstawowej działalności gospodarczej, a nadto, że w
razie zbycia w okresie 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy środków trwałych o wartości księgowej netto jednego środka trwałego przekraczającej 50.000 zł, wówczas kwoty równe wpływom ze zbycia zostaną ponownie zainwestowane w środki trwałe Spółki. Nadto emitent przejął zobowiązania zbywcy obejmujące sporządzanie okresowych sprawozdań z realizacji poszczególnych zobowiązań oraz zwolnił zbywcę z zobowiązań ciążących na nim na podstawie Umowy, zgodnie z art. 392 k.c. w zakresie klauzul gwarancyjnych (kwoty) wykonania zobowiązań w postaci obowiązku zapłaty określonych kwot na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań umownych, przy czym łączna suma kwot zapłaconych przez kupującego z tytułu klauzul gwarancyjnych nie może być wyższa niż cena zakupu Akcji przez zbywcę , tj. kwota 6.672.500,00 zł, z jednoczesnym zastrzeżeniem możliwości dochodzenia odszkodowania za zasadach ogólnych zgodnie z k.c. w razie poniesienia szkody przewyższającej wysokość poniesionych kwot gwarancyjnych. Jednocześnie w
związku z nabyciem przedmiotowych Akcji PPH KOMPAP S.A. stosownie do zapisów Umowy sprzedaży Akcji zawartej pomiędzy OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. a Skarbem Państwa, przyjął i zobowiązał się przestrzegać zobowiązania że w okresie 36 (trzydziestu sześciu) miesięcy od dnia zawarcia Umowy nie zbędzie Akcji, chyba że Skarb Państwa wyrazi na to zgodę w formie pisemnej oraz przyjął na siebie odpowiedzialność solidarną wobec Skarbu Państwa z tytułu zobowiązań OZGraf wynikających z Umowy. Wskazane powyżej nabycie aktywów spełnia przesłanki do uznania ich za aktywa o znacznej wartości, albowiem ich wartość przekracza 10 % wartości kapitałów własnych emitenta. Przed opisaną powyżej transakcją zakupu Akcji PPH KOMPAP S.A. nie posiadał akcji Białostockich Zakładów Graficznych S.A. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PRZEDSIĘBIORSTWO PRODUKCYJNO-HANDLOWE KOMPAP SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KOMPAP | | Drzewny (drz) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 82-500 | | Kwidzyn | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Piastowska | | 39 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0 55) 279 19 71 | | (0 55) 279 19 71 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@kompap.pl | | www.kompap.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 7250007981 | | 001372100 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ