KREDYT INKASO S.A. - Zawarcie przez podmiot zależny Emitenta umowy o subpartycypację oraz umowy z...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 14 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-03-09 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KREDYT INKASO S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przez podmiot zależny Emitenta umowy o subpartycypację oraz umowy zobowiązującej przeniesienia wierzytelności. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Kredyt Inkaso S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 8 marca 2012 r. jednostka zależna od Emitenta Kredyt Inkaso II Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty na rzecz Subfunduszu KI 1 ("KI II NS FIZ") zawarła umowę subpartycypacji portfela wierzytelności z Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank"). Przedmiotem umowy jest nabycie przez KI II NS FIZ ("Subpartycypanta") wyłącznego prawa do przepływów pieniężnych z wierzytelności o wartości nominalnej 283 996 594,94 zł, po uiszczeniu na rzecz Banku ("Inicjatora") kwoty rozliczenia odpowiadającej wycenie godziwej przedmiotu umowy. W dniu rozpoczęcia subpartycypacji, tj. w dniu 9 marca 2012 r. KI II NS FIZ zapłaci na rzecz Banku kwotę rozliczenia, tj. kwotę 26 600 000 zł . Od dnia rozpoczęcia subpartycypacji do dnia wygaśnięcia umowy, Subpartycypantowi przysługuje wyłączne prawo do przepływów pieniężnych z wierzytelności objętych umową, w tym wpływów tytułem spłaty wierzytelności oraz obciążeń tytułem kosztów i
wydatków. Bank jest wyłącznie uprawniony do otrzymywania wpływów tytułem spłaty wierzytelności oraz do prowadzenia we własnym imieniu i na własny rachunek działań windykacyjnych za pośrednictwem serwisera i zgodnie z postanowieniami umowy serwisowej. Zawarcie, zmiana oraz rozwiązanie umowy serwisowej wymaga uprzedniej pisemnej zgody KI II NS FIZ. Umowa przewiduje kary umowne z następujących tytułów: 1) Bank zobowiązany jest do zapłaty na rzecz KI II NS FIZ kary umownej w wysokości równowartości kwoty rozliczenia za każdy przypadek zawarcia lub rozwiązania umowy serwisowej niezgodnie z zawartą umową 2) Bank zobowiązany jest do zapłaty na rzecz KI II NS FIZ kary umownej w razie rozstrzygnięcia przez sąd arbitrażowy, iż rozwiązanie umowy serwisowej przez Bank nie było zgodne z postanowieniem umowy. W takim wypadku Bank zapłaci na rzecz KI II NS FIZ karę umowną w wysokości 2.500.000 PLN (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych) powiększoną o kwotę 1.500.000 PLN (słownie: jeden milion pięćset tysięcy
złotych) za każdy miesiąc trwania postępowania arbitrażowego, lecz w każdym przypadku nie większej niż 16.000.000 PLN (słownie: szesnaście milionów złotych). 3) Bank zobowiązany jest do zapłaty na rzecz KI II NS FIZ kary umownej w przypadku dokonania, wbrew zapisom umowy, skutecznej cesji wierzytelności na rzecz osoby trzeciej bez uprzedniej pisemnej zgody KI II NS FIZ, w kwocie wartości wierzytelności przelanej na osobą trzecią. 4) KI II NS FIZ zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Banku kary umownej w przypadku naruszenia przez KI II NS FIZ obowiązku poufności w zakresie tajemnicy bankowej w wysokości 1.000.000 PLN (słownie: jeden milion złotych) za każdy przypadek naruszenia. Umowa nie zawiera zapisów przewidujących możliwość dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody na wypadek, gdyby w wyniku naruszenia wyżej opisanych postanowień umowy, wysokość kary umownej była niższa aniżeli wysokość szkody. Umowa zawarta została na czas określony 3
lat. Kryterium stanowiącym podstawę uznania za umowę znacznej wartości jest cena nabycia pakietu wierzytelności, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Ponadto Kredyt Inkaso II Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty na rzecz Subfunduszu KI 1 i Getin Noble Bank S.A. w dniu 8 marca 2012 r. zawarły zobowiązującą umowę cesji. Bank ("Cedent") na mocy umowy zobowiązuje się przenieść na KI II NS FIZ ("Cesjonariusza") te Wierzytelności, które w dacie wygaśnięcia lub rozwiązania umowy subpartycypacji będą niezaspokojone w jakikolwiek sposób. KI II NS FIZ nabędzie przedmiot przelewu za cenę 29 mln zł, którą zobowiązuje się zapłacić tytułem zaliczki w terminie 3dni od zawarcia umowy. Bank zawrze z KI II NS FIZ rozporządzającą umowę przelewu wierzytelności niezaspokojonych skutkującą ich przeniesieniem na KI II NS FIZ w terminie wyznaczonym przez KI II NS FIZ, nie wcześniej jednak niż w dniu wygaśnięcia lub rozwiązania umowy subpartycypacji i nie później niż w terminie 45
(czterdziestu pięciu) dni od daty wygaśnięcia lub rozwiązania umowy subpartycypacji. W przypadku odmowy zawarcia rozporządzającej umowy przelewu wierzytelności przez bank we wskazanym terminie, Bank zapłaci na rzecz KI II NS FIZ karę umowną w wysokości 95% ceny. Umowa nie zawiera zapisów przewidujących możliwość dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody na wypadek, gdyby w wyniku naruszenia wyżej opisanych postanowień umowy, wysokość kary umownej była niższa aniżeli wysokość szkody. Niezależnie od obowiązku zapłaty kary umownej w przypadku niezawarcia przez Bank rozporządzającej umowy cesji we wskazanym terminie Bank zwróci na rzecz KI II NS FIZ kwotę równą cenie. Kryterium stanowiącym podstawę uznania za umowę znacznej wartości jest cena nabycia pakietu wierzytelności, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current report No. 14/2012 Short name of the issuer: Kredyt Inkaso S.A. Legal basis: art. 56 section 1 item 1 of the Act on Public Offering – confidential information Subject: Conclusion of the sub-participation agreement and the debt assignment agreement of obligation by the Issuer’s Subsidiary. Contents: The Management Board of Kredyt Inkaso S.A. (“Issuer”) informs that on 8 March 2012, the Issuer’s subsidiary - Kredyt Inkaso II Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty in favour of KI 1 Subfund („KI II NS FIZ”) concluded the sub-participation agreement related to the debt portfolio from Getin Noble Bank S.A. with the registered office in Warsaw (“Bank”). The object of the agreement is the purchase by KI II NS FIZ (“Sub-participant”) of the exclusive right to cash flows from debts with the nominal value of PLN 283 996 594,94, after payment for the benefit of the Bank (“Initiator”) of the settlement amount corresponding to the fair valuation of the object of the agreement. On the
date of the sub-participation commencement, i.e. on 9 March, KI II NS FIZ shall pay the Bank the settlement amount, i.e. the amount of PLN 26 600 000. From the date of the sub-participation commencement to the date of the agreement extinction, the Sub-participant shall have the exclusive right to inflows from debts subject to the agreement, including inflows from repayment of debts and due amounts arising from costs and expenses. The Bank is exclusively entitled to receive inflows from payment of debts and conduct debt collection actions on its own behalf and account through the servicer and in accordance with provisions of the service agreement. Conclusion, amendments and termination of the service agreement require the prior written consent of KI II NS FIZ. The agreement provides for contractual penalties in the following cases: 1) The Bank shall be obliged to pay the contractual penalty in favour of KI II NS FIZ in the amount being the equivalent of the settlement amount for each case of conclusion or
dissolution of a service agreement in contravention to provisions of the agreement; 2) The Bank shall be obliged to pay the contractual penalty in favour of KI II NS FI if a court of arbitration issues the decision stating that termination of the service agreement by the Bank has not been in accordance with a provision of the agreement. In such a case the Bank shall pay KI II NS FIZ the contractual penalty in the amount of PLN 2,500,000 (say: two million five hundred thousand zloty) increased by the amount of PLN 1,500,000 (say: one million five hundred thousand zloty) for each month of arbitral proceedings pending, however in each case not greater than PLN 16,000,000 (say: sixteen million zloty). 3) The Bank shall be obliged to pay the contractual penalty in favour of KI II NS FIZ, if, in contravention to provisions of the agreement, it executes an effective debt assignment in favour of the third party without the prior written consent of KI II NS FIZ, in the amount of the value of debt assigned to the
third party. 4) KI II NS FIZ shall be obliged to pay the contractual penalty in favour of the Bank, if KI II NS FIZ breaches the confidentiality obligation in the scope of banking secret, in the amount of PLN 1,000,000 (say: one million zloty) for each case of breach. The agreement does not provide for the possibility of suing for supplementary damages based on applicable law up to the amount of actual damage if as a result of the breach of the agreement provisions set out above; the amount of contractual penalty was lower than the amount of damage. The agreement was concluded for a definite period of 3 years. The criterion for recognition of the agreement as the agreement of material value is the purchase price of the debt package that exceeds 10% of the Issuer’s equity value. Moreover, on 8 March 2012, Kredyt Inkaso II Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, in favour of KI 1 Subfund, and Getin Noble Bank S.A., concluded the debt assignment agreement of obligation. Pursuant to the
agreement, the Bank (“Assignor”) undertakes to assign to KI II NS FIZ (“Assignee”) those Debts that on the date of extinction or termination of the sub-participation agreement shall not be satisfied in any manner. KI II NS FIZ shall purchase the object of the assignment for the price of PLN 29 million, which it undertakes to pay in advance within 3 days of the agreement conclusion. Bank shall conclude with KI II NS FIZ the dispositive agreement on assignment of not satisfied debts resulting in their assignment to KI II NS FIZ in the time limit determined by KI II NS FIZ, however not earlier than on the date of extinction or termination of the suparticipation agreement and not later than within 45 (forty five) days of the date of extinction or termination of the sub-participation agreement. In the case of refusal to enter into the dispositive agreement on debt assignment by the bank in the determined time limit, the Bank shall pay to KI II NS FIZ the contractual penalty amounting to 95% of the price. The
agreement does not provide for the possibility of suing for supplementary damages based on applicable law up to the amount of actual damage, if as a result of breach the agreement provisions set out above, the amount of the contractual penalty was lower than the amount of actual damage. Irrespective of the obligation to pay the contractual penalty if the Bank does not enter into the dispositive agreement on debt assignment in determined time limit, the Bank shall return to KI II NS FIZ the amount equal to the price. The criterion for recognition of the agreement as the agreement of material value is the purchase price of the debt package that exceeds 10% of the Issuer’s equity value. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KREDYT INKASO SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KREDYT INKASO S.A. | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-672 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Domaniewska | | 39a | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22 212 57 00 | | 22 212 57 57 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@kredytinkaso.pl | | www.kredytinkaso.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 922-254-40-99 | | 951078572 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ