KREDYT INKASO S.A. - Zawarcie umowy znaczącej z podmiotem zależnym Emitenta (32/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 32 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-09-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KREDYT INKASO S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy znaczącej z podmiotem zależnym Emitenta | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Kredyt Inkaso S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 30 września 2013 roku Emitent zawarł ze swoją jednostką zależną tj. Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. z siedzibą w Luksemburgu ("Jednostka Zależna") zawarł umowę subpartycypacji portfela wierzytelności należących do Emitenta ("Umowa") . Przedmiotem umowy jest zbycie przez Emitenta (działającego jako Inicjator) na rzecz Jednostki Zależnej ("Subpartycypanta") z dniem podpisania Umowy wyłącznego prawa do przepływów pieniężnych z wierzytelności o wartości godziwej około 71,5 mln. zł. Wierzytelności podlegające subpartycypacji stanowią wyłączną własność Emitenta z tytułu umów cesji zawartych bezpośrednio przez Emitenta. Jednostka Zależna jest zobowiązana do uiszczeniu na rzecz Emitenta ceny odpowiadającej wycenie w wartości godziwej przedmiotu Umowy tj. kwotę około 71,5 mln. zł w odroczonym terminie płatności 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Emitent w osobnym raporcie poinformuje o otrzymaniu zapłaty ceny od Jednostki Zależnej.
Umowa zawarta została na czas określony 5 lat z możliwością przedłużenia lub alternatywnie z możliwością dokonania na rzecz Jednostki Zależnej cesji wierzytelności objętych Umową, które w dacie wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy będą niezaspokojone w jakikolwiek sposób. Od dnia rozpoczęcia subpartycypacji, tj. od dnia 30 września 2013 r. Jednostce Zależnej przysługuje wyłączne prawo do przepływów pieniężnych z wierzytelności objętych Umową, w tym do otrzymywania 100% wpływów pieniężnych tytułem spłaty wierzytelności oraz obciążeń tytułem kosztów i wydatków związanych z wierzytelnościami. Obsługa i administracja wierzytelności, w tym działania windykacyjne, prowadzone będą nadal przez Emitenta, we własnym imieniu, za wynagrodzeniem określonym w Umowie. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych, których maksymalna wysokość może przekroczyć równowartość co najmniej 10 % wartości Umowy lub co najmniej
wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000,00 Eur, według średniego kursu ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia Umowy. Kryterium stanowiącym podstawę uznania Umowy za znaczącą umowę jest cena nabycia przez Jednostkę Zależną przepływów z portfela wierzytelności, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current Report No. 32/2013 Legal basis: Art. 56 section 1 pt. 2 of the Act on offer – current and periodical information Title: Conclusion of significant agreement with the Issuer’s subsidiary The Management Board of Kredyt Inkaso S.A. (Issuer) is hereby informing that on 30 September 2013 the Issuer concluded with its subsidiary i.e. Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. with the registered office in Luxembourg (Subsidiary) the agreement on sub-participation of debt portfolio (Agreement). The object of the agreement is disposing of by the Issuer (acting in capacity of Initiator) to the Subsidiary (Sub-participant) the exclusive right to cash flows from debts with the fair value of approximately PLN 71.5 millions. Debts which are subject to sub-participation are exclusively owned by the Issuer by virtue of assignment agreements, concluded directly by the Issuer. The Subsidiary is obliged to pay for the benefit of the Issuer, within deferred period of 6 months from the signing date, the
price corresponding to fair valuation of the object of the Agreement i.e. approximately PLN 71.5 millions. The Issuers in the separate report informs on receiving the price from the Subsidiary. The Agreement is concluded for the fixed period of 5 years with option for prolongation or alternatively option for assignment on Subsidiary’s account the debts subject to the Agreement, which are not collected on the date of Agreement’s extinction or termination. On the date of the sub-participation commencement, i.e. on 30 September 2013 the Subsidiary has exclusive right to cash flows arising from debts subject to the Agreement, including 100% incomes from repayment of debts and liabilities due to amounts arising from costs and expenses related to debts. The Issuer in its own name will continue to perform servicing and administration of debts, including debt collection, in consideration for remuneration in accordance with Agreement. The remaining terms of the Agreement do not differ from the terms commonly used in
agreements of this type. The Agreement does not contain provisions pertaining to contractual penalties, the maximum value of which may exceed at least 10% of the value of the Agreement or the equivalent of Eur 200.000,00 expressed in PLN, calculated as per the exchange rate for a given currency, announced by the National Bank of Poland and binding on the day of conclusion of the Agreement. The criteria constituting the base for considering the Agreement as the significant agreement is the price for the purchase by the Subsidiary of the cash flows arising from the debt portfolio, which exceeds 10% of the value of the equity of the Issuer. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KREDYT INKASO SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KREDYT INKASO S.A. | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-672 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Domaniewska | | 39a | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22 212 57 00 | | 22 212 57 57 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@kredytinkaso.pl | | www.kredytinkaso.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 922-254-40-99 | | 951078572 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ