KULCZYK OIL VENTURES INC. - Treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Kulczyk Oil Ventures ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 31 | / | 2013 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-06-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Kulczyk Oil Ventures INC. w dniu 20 czerwca 2013 r. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Kierownictwo KULCZYK OIL VENTURES INC. ("Spółka") przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradujące w dniu 20 czerwca 2013 r. 1. Uchwała w sprawie wyboru dyrektorów: "UCHWALA SIĘ wybór następujących osób: Timothy M. Elliott, Norman W. Holton, Gary R. King, Manoj N. Madnani, Michael A. McVea, Dariusz Mioduski, Helmut J. Langanger i Stephen C. Akerfeldt na dyrektorów Spółki, na okres kadencji kończącej się z następnym zwyczajnym zgromadzeniem Akcjonariuszy, lub z chwilą należytego wyboru lub powołania ich następców." Wyniki głosowania znajdują się w załączniku do niniejszego raportu bieżącego. 2. Uchwała w sprawie wyboru biegłego rewidenta: "UCHWALA SIĘ, że KPMG LLP, Chartered Accountants, będzie biegłym rewidentem Spółki i będzie pełnić tę funkcję do zakończenia następnego zwyczajnego zgromadzenia Spółki, a jego wynagrodzenie ustali Rada Dyrektorów Spółki."Wyniki głosowania znajdują się w załączniku do niniejszego raportu
bieżącego. Wyniki głosowania znajdują się w załączniku do niniejszego raportu bieżącego. 3. Uchwała w sprawie scalenia akcji: "UCHWALA SIĘ, CO NASTĘPUJE: (a) zgodnie z art. 173 ust. 1 lit. f) przepisów ABCA (Ustawy o Spółkach Prowincji Alberta (ang. Business Corporation Act (Alberta))
, zmienia się Statut spółki Kulczyk Oil Ventures Inc. ("Spółka") poprzez wprowadzenie postanowień, zgodnie z którymi nastąpi zmiana kapitału zakładowego Spółki w drodze scalenia wszystkich wyemitowanych akcji zwykłych ("Scalenie") w stosunku jedna (1) akcja zwykła po Scaleniu za każde dziesięć (10) akcji zwykłych przed Scaleniem bądź w stosunku opartym o inną, niższą całkowitą lub ułamkową liczbę akcji zwykłych przed Scaleniem określoną wedle własnego uznania przez Radę Dyrektorów Spółki; (b) nie przeprowadzi się emisji ułamkowych akcji zwykłych po Scaleniu ani też wypłaty wynagrodzenia pieniężnego w zamian za ułamkowe akcje zwykłe po Scaleniu. Każdy ułamkowy udział w akcjach zwykłych wynoszący mniej niż 0,5 akcji zwykłej
wynikający ze Scalenia zostanie zaokrąglony w dół do pełnej akcji zwykłej. Każdy ułamkowy udział w akcjach zwykłych wynoszący 0,5 akcji zwykłej lub więcej niż 0,5 akcji zwykłej zostanie zaokrąglony w górę do pełnej akcji zwykłej; (c) niezależnie od podjęcia niniejszej uchwały nadzwyczajnej, dyrektorzy Spółki zostają niniejszym upoważnieni i uprawnieni, aby podjąć decyzję o nie przeprowadzaniu Scalenia - w dowolnym czasie przed złożeniem Protokołu Zmian (ang. Articles of Amendment) wprowadzającego Scalenie - bez dodatkowej zgody właścicieli akcji zwykłych ("Akcjonariusze"); (d) każdy z dyrektorów lub członków kierownictwa Spółki zostaje niniejszym upoważniony i zobowiązany do podpisania wszystkich dokumentów i podjęcia wszystkich innych czynności koniecznych lub pożądanych w celu realizacji niniejszej uchwały nadzwyczajnej i kwestii w niej zatwierdzonych, włączając w to między innymi złożenie Protokołu Zmian (ang. Articles of Amendment) zgodnie z przepisami ABCA; oraz (e) Rada Dyrektorów Spółki zostaje
niniejszym upoważniona do określenia terminu Scalenia, przy czym termin ten będzie zgodny z terminem wskazanym w Poświadczeniu Zmiany (ang. Certificate of Amendment) wydanym przez Rejestr wyznaczony zgodnie z przepisami ABCA lub innym terminem określonym w Protokole Zmian (ang. Articles of Amendment) wprowadzającym Scalenie, przy czym w każdym przypadku termin taki będzie wcześniejszy od daty kolejnego zwyczajnego zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki." Wyniki głosowania znajdują się w załączniku do niniejszego raportu bieżącego. 4 .Uchwała w sprawie zmiany nazwy: "UCHWALA SIĘ, CO NASTĘPUJE: (a) zgodnie z art. 173 ust. 1 lit. a) przepisów ABCA (Ustawy o Spółkach Prowincji Alberta (ang. Business Corporation Act (Alberta))
, zmienia się Statut spółki Kulczyk Oil Ventures Inc. ("Spółka") poprzez zmianę nazwy Spółki na "Serinus Energy Inc." lub inną nazwę zatwierdzoną przez Radę Dyrektorów Spółki i akceptowalną dla Rejestru Spółek Prowincji Alberta lub właściwego organu regulacyjnego ("Zmiana Nazwy"); (b) niezależnie
od podjęcia niniejszej uchwały nadzwyczajnej, dyrektorzy Spółki zostają niniejszym upoważnieni i uprawnieni, aby podjąć decyzję o nie przeprowadzaniu Zmiany Nazwy - w dowolnym czasie przed złożeniem Protokołu Zmian (ang. Articles of Amendment) wprowadzającego Zmianę Nazwy - bez dodatkowej zgody właścicieli akcji zwykłych; (c) każdy z dyrektorów lub członków kierownictwa Spółki zostaje niniejszym upoważniony i zobowiązany do podpisania wszystkich dokumentów i podjęcia wszystkich innych czynności koniecznych lub pożądanych w celu realizacji niniejszej uchwały nadzwyczajnej i kwestii w niej zatwierdzonych, włączając w to między innymi złożenie Protokołu Zmian zgodnie z przepisami ABCA." Wyniki głosowania znajdują się w załączniku do niniejszego raportu bieżącego. Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad oraz nie zostały zgłoszone sprzeciwy do protokołu. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | KOV - Załącznik do raportu bieżącego WZA 2013 - wyniki głosowania.pdf | | | | | | | | | | |
| | KOV - Schedule to the current report - AGM 2013 results of voting.pdf | | | | | | | | | | |
| | KOV - PL - Zawiadomienie o ZWZ i NWZ oraz Memorandum Informacyjne - 2013.pdf | | | | | | | | | | |
| | KOV - ENG - Information Circular.pdf | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current Report No: 31/2013Date: 2013-06-20Issuer’s trading name: KULCZYK OIL VENTURES INC. Title:Resolutions adopted by the General and Special Meeting of Kulczyk Oil Ventures INC. on June 20, 2013 Legal basis: Article 56 Section 1 item 2 of the Offer Act – current and periodical information Content:The Management of KULCZYK OIL VENTURES INC. (the “Company”, the “Corporation”) announces to the public resolutions adopted by the Company’s General and Special Meeting which was held on June 20, 2013 (“the Meeting”). 1. Election of Directors “BE IT RESOLVED THAT Timothy M. Elliott, Norman W. Holton, Gary R. King, Manoj N. Madnani, Michael A. McVea, Dariusz Mioduski, Helmut J. Langanger and Stephen C. Akerfeldt be elected directors of the Corporation, to hold such office until the next annual meeting of Shareholders or until their successors are duly elected or appointed.” The results of voting are in the schedule to this current report. 2. Appointment of Auditor “BE IT RESOLVED THAT KPMG LLP, Chartered
Accountants, be appointed auditor of the Corporation, to hold such office until the close of the next annual meeting of the Corporation, at such remuneration as may be determined by the board of directors of the Corporation.” The results of voting are in the schedule to this current report. 3. Consolidation of the Shares “BE IT RESOLVED THAT: (a) pursuant to subsection 173(1)(f) of the Business Corporations Act (Alberta) (“ABCA”), the Articles of Kulczyk Oil Ventures Inc. (the “Corporation”) be amended to provide that the authorized share capital of the Corporation be altered by consolidating all of the issued and outstanding common shares (the “Consolidation”) on the basis of one (1) post-Consolidation common share for every ten (10) pre-Consolidation common shares or for such other lesser whole or fractional number of pre-Consolidation common shares that the board of directors, in its sole discretion, determines to be appropriate; (b) no fractional post-Consolidation common shares shall be issued and no
cash will be paid in lieu of fractional post-Consolidation common shares. Any fractional interest in common shares that is less than half of a common share resulting from the Consolidation will be rounded down to the nearest whole common share. Any fractional interest in common shares that is 0.5 of a common share or is greater than 0.5 of a common share will be rounded up to the nearest whole common share; (c) notwithstanding the passage of this special resolution, the directors of the Corporation be and are hereby authorized and empowered to determine not to proceed with the Consolidation at any time prior to the filing of the Articles of Amendment to effect the Consolidation without further approval of the holders of common shares (“Shareholders”); (d) any one director or officer of the Corporation be and is hereby authorized and directed to execute all documents and instruments and take all such other actions as may be necessary or desirable to implement this special resolution and the matters authorized
hereby, including but not limited to the filing of Articles of Amendment under the ABCA; and (e) the board of directors of the Corporation be and is hereby authorized to set the effective date of such Consolidation and such effective date shall be the date shown in the Certificate of Amendment issued by the Registrar appointed under the ABCA or such other date indicated in the Articles of Amendment to effect the Consolidation, provided that, in any event, such date shall be prior to the next annual general meeting of the Shareholders of the Corporation.” The results of voting are in the schedule to this current report. 4. Change of Name of the Corporation to “Serinus Energy Inc.” “BE IT RESOLVED THAT: (a) pursuant to subsection 173(1)(a) of the Business Corporations Act (Alberta) (“ABCA”), the Articles of Kulczyk Oil Ventures Inc. (the “Corporation”) be amended to change the name of the Corporation to “Serinus Energy Inc.” or such other name as the board of directors of the Corporation may approve and which
is acceptable to the Registrar of Corporations of the Province of Alberta or any regulatory body having jurisdiction (the “Name Change”); (b) notwithstanding the passage of this special resolution, the directors of the Corporation be and are hereby authorized and empowered to determine not to proceed with the Name Change at any time prior to the filing of the Articles of Amendment to effect the Name Change without further approval of the holders of common shares; (c) any one director or officer of the Corporation be and is hereby authorized and directed to execute all documents and instruments and take all such other actions as may be necessary or desirable to implement this special resolution and the matters authorized hereby, including but not limited to the filing of Articles of Amendment under the ABCA.” The results of voting are in the schedule to this current report. The Meeting resolved not to forgo the examination of any item on the proposed agenda and no objections were registered and entered in the
minutes in this regard. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | T2P 3J4 | | Calgary | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Suite 1170, 700-4th Avenue SW | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +1 (403) 264-8877; +48 22 4142100-01 | | +1 (403) 264-8861, +48 22 412 48 60 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@kulczykoil.com | | www.kulczykoil.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 107 00 17 408 O/Polska | | 142675340 O/Polska | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ