KULCZYK OIL VENTURES INC. - Zmiana warunków umowy pożyczki z Kulczyk Investments S.A. (50/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 50 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-12-18 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zmiana warunków umowy pożyczki z Kulczyk Investments S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportów bieżących nr 29/2012 z dnia 22 czerwca 2012 roku oraz nr 27/2011 z dnia 11 maja 2011 roku, Kierownictwo KULCZYK OIL VENTURES INC. ("KOV" lub "Spółka") informuje ,iż powzięło informację o dokonaniu zmian umowy pożyczki ("Umowa pożyczki") zawartej w dniu 22 czerwca 2012 roku z Kulczyk Investments S.A. ("KI"), zgodnie z którymi wydłużono termin obowiązywania Umowy pożyczki oraz wprowadzono możliwość konwersji pożyczki na akcje zwykłe KOV ("Akcje Zwykłe"). Zgodnie z warunkami zmienionej umowy ("zmieniona umowa") okres, na jaki udzielono pożyczki do kwoty 12 mln USD, został wydłużony o rok - z 31 grudnia 2012 r. do 31 grudnia 2013 r. ("dzień wymagalności"), zaś kwoty należne z tytułu pożyczki stały się automatycznie zamienne na akcje zwykłe KOV po zakończeniu IPO przez Spółkę przed dniem wymagalności lub, alternatywnie, zamienne na akcje zwykłe w ramach opcji przyznanej KI, w dowolnym czasie obowiązywania pożyczki. Wysokość odsetek płatnych miesięcznie nie uległa zmianie i wynosi 15
proc. rocznie. Do tej pory z pożyczki wykorzystano 10 mln USD, lecz spodziewane jest, że do końca grudnia 2012 r. zostanie wypłacona pełna kwota pożyczki. Zmieniona umowa zakłada, że Spółka powinna dołożyć wszelkich uzasadnionych ekonomicznie starań w celu przeprowadzenia IPO w terminie nie później niż do dnia wymagalności (tj. do 31 grudnia 2013 r.). Na potrzeby Zmienionej umowy przyjęto następującą definicję "IPO": (a) oznacza pierwszą ofertę publiczną lub wprowadzenie do obrotu akcji zwykłych na AIM, będący częścią London Stock Exchange (Giełdy Papierów Wartościowych w Londynie); (b) nabycie KOV przez podmiot notowany na uznanej giełdzie papierów wartościowych, w zamian za papiery wartościowe tego podmiotu; (c) nabycie przez KOV podmiotu notowanego na uznanym rynku giełdowym w zamian za papiery wartościowe KOV; lub (d) każdą transakcję lub umowę, która skutkować będzie notowaniem akcji zwykłych, bezpośrednio lub pośrednio, na uznanej giełdzie papierów wartościowych innej niż Giełda Papierów Wartościowych
w Warszawie ("GPW"). W przypadku IPO, Zmieniona umowa zakłada automatyczną konwersję na akcje zwykłe niespłaconej kwoty głównej pożyczki oraz naliczonych i niezapłaconych odsetek, a także wszelkich innych opłat lub kosztów płatnych przez KOV na rzecz KI w związku z pożyczką (łącznie zwanych "zobowiązaniami"). Jeżeli akcje zwykłe zostaną wyemitowane przez KOV w związku z IPO, to cena zamiany będzie odpowiadać albo cenie ofertowej za akcję zwykłą w IPO albo cenie emisyjnej za akcję zwykłą w IPO. Jeśli KOV nie wyemituje żadnych akcji zwykłych w związku z IPO, to cena zamiany będzie odpowiadać ważonemu wolumenem średniemu kursowi ("VWAP") akcji zwykłych na GPW w okresie pięciu dni sesyjnych przed terminem IPO (nie wliczając tego dnia) lub współczynnikowi wymiany akcji zwykłej w ramach IPO. Jeżeli w dowolnym momencie trwania pożyczki, KI zdecyduje się na wykorzystanie przysługującej jej opcji konwersji części lub całej kwoty niespłaconych zobowiązań na akcje zwykłe, to ceną zamiany będzie VWAP akcji zwykłej na
GPW w okresie pięciu dni sesyjnych przed terminem złożenia (nie wliczając tego dnia) zawiadomienia o konwersji (ang. conversion election notice). Łączna liczba akcji zwykłych, przypadających na KI w przypadku konwersji zobowiązań, nie jest możliwa do określenia, gdyż wartość zobowiązań objętych konwersją oraz ostateczna cena zamiany będą ustalone w przyszłości. KI, główny akcjonariusz KOV jest międzynarodowym domem inwestycyjnym założonym przez dr. Jana Kulczyka, byłego przewodniczącego Rady Dyrektorów KOV. Dariusz Mioduski, obecny przewodniczący Rady Dyrektorów KOV, pełni funkcję prezesa zarządu KI, zaś Manoj Madnani, członek Rady Dyrektorów KOV, jest członkiem rady nadzorczej KI. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current Report No. 50/2012Date: 2012-12-18Issuer’s trading name: KULCZYK OIL VENTURES INC. Topic: Amended Terms For Loan provided by Kulczyk Investments S.A. Legal basis: Article 56 section 5 Act on Public Offering – update of information Content:Referring to the current report No. 29/2012 of June 22, 2012 and 27/2011 of May 11, 2011, the Management of KULCZYK OIL VENTURES INC. (”KOV” or “Company”) informs that learned that the terms of the June 22, 2012 loan agreement with Kulczyk Investments S.A. (“KI”) (the “Original Agreement”) have been amended and the term of the Loan was extend and amounts owing under the Loan were made convertible into common shares of KOV (“Common Shares”). Under the terms of the amended agreement (the “Amended Agreement”), the term of the Loan of up to USD 12 million (the “Loan”) was extended by one year from 31 December 2012 to 31 December 2013 (the “Maturity Date”) and all amounts owing under the Loan were made automatically convertible into Common Shares upon the completion
by KOV of an “IPO” prior to the Maturity Date or, alternatively, convertible, at the option of KI, into Common Shares at any time during the term of the Loan. Under the terms of the Amended Agreement, interest, payable monthly, remains unchanged at 15% per annum. The Loan is currently drawn at $10 million and the balance of the loan is expected to be drawn down by the end of December 2012. The Amended Agreement provides that KOV shall use its commercially reasonable efforts to complete an IPO by no later than the Maturity Date (being 31 December 2013). For the purposes of the Amended Agreement, an “IPO” is defined as: (a) the initial public offering or the admission to trading of the Common Shares on the AIM Market of the London Stock Exchange; (b) the acquisition of KOV by an entity listed on a recognized stock exchange for securities of such entity; (c) the acquisition of an entity listed on a recognized stock exchange by KOV for securities of KOV; or (d) any transaction or arrangement which results in KOV
being listed, directly or indirectly, on a recognized stock exchange other than the Warsaw Stock Exchange (“WSE”). In the event of an IPO, the Amended Agreement provides for the automatic conversion of the outstanding principal amount under the Loan, together with all accrued and unpaid interest thereon and any other fees or costs payable by KOV to KI in connection with the Loan, if any, (collectively, the “Obligations”) into Common Shares. If Common Shares are issued by KOV in connection with the IPO, the conversion price will be either the offer price per Common Share in the IPO or the issue price per Common Share in the IPO. If no Common Shares are issued by KOV in connection with the IPO, the conversion price will be either the volume weighted average price (“VWAP”) of a Common Share on the WSE during the five trading days prior to and excluding the date of the IPO or the exchange ratio per Common Share in the IPO. If KI chooses to exercise its option to convert any or all of the outstanding Obligations
into Common Shares at any time during the term of the Loan, the conversion price will be the VWAP of a Common Share on the WSE during the five trading days prior to, and excluding, the date of the conversion election notice. The total number of Common Shares issuable to KI if the Obligations are converted is uncertain as the amount of the Obligations to be converted and the final conversion price will be determined in the future. KI, the major shareholder of KOV, is an international investment house founded by Dr. Jan Kulczyk, the former Chairman of the board of directors of KOV. Dariusz Mioduski, the current Chairman of the board of directors of KOV, is the Chief Executive Officer of KI and Manoj Madnani, a director of KOV, is a member of the Supervisory Board of KI. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | T2P 3J4 | | Calgary | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Suite 1170, 700-4th Avenue SW | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +1 (403) 264-8877 | | +1 (403) 264-8861, (22) 412 48 60 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | kov@kulczykoil.com, info@kulczykoil.com | | www.kulczykoil.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 107 00 17 408 O/Polska | | 142675340 O/Polska | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ