LIBET S.A. - Zawarcie umów znaczących / nabycie aktywów znaczącej wartości. (29/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 29 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-10-24 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | LIBET S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umów znaczących / nabycie aktywów znaczącej wartości. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd LIBET S.A. z/s we Wrocławiu (?Spółka?) niniejszym informuje, jak następuje: a) 23 października 2014 r. Spółka zawarła z CEG-TOR K. Szubierajski i Spółka Sp. j. z siedzibą w Sierakowie (adres: Sieraków, ul. Sienkiewicza 133, 05-250 Radzymin, dalej ?CEG-TOR?), dwie umowy sprzedaży na mocy których Spółka nabyła od CEG-TOR między innymi prawo własności gruntu o powierzchni 3,515 ha zlokalizowanego w Toruniu przy ul. Ceglanej 2 zabudowanego budynkami oraz budowlami, jak i szereg ruchomości, maszyn i urządzeń w tym w szczególności linię produkcyjną wraz z systemem COLORMIX które Spółka zamierza wykorzystać do produkcji kostki brukowej i innych elementów betonowych. Z uwagi na tożsamość stron obu umów oraz ich powiązanie przedmiotowe, poniżej znajduje się ich opis w ujęciu łącznym. Określona w umowach cena nabytych aktywów została ustalona z uwzględnieniem ich wycen sporządzonych na zlecenie Spółki przez uznane na rynku podmioty specjalizujące się w tych czynnościach i w ocenie Spółki odpowiada ich
wartości rynkowej. Brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę a osobami zbywającymi aktywa. Nabycie aktywów zostało sfinansowane kredytem bankowym oraz środkami własnymi. Umowy nabycia aktywów uznano za znaczące ponieważ ich przedmiot przewyższa 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Nabywane aktywa uznano za aktywa znacznej wartości ponieważ łączna cena ich zakupu przewyższa 10% wartości kapitałów własnych Spółki. b) 23 października 2014 Spółka otrzymała podpisaną przez bank, datowaną na dzień 21 października 2014 roku umowę kredytu, zawartą z mBank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie przy ulicy Senatorskiej 18, Oddział Korporacyjny Wrocław, ul. Strzegomska 2-4, 53-611 Wrocław (?Bank?), na mocy której Bank udzielił Spółce kredytu do kwoty 18.700.000 PLN celem częściowego sfinansowania zakupu w/w nieruchomości i ruchomych składników mienia (?Kredyt?). Kredyt został udzielony na okres do dnia 20 marca 2022 roku, płatności rat kredytowych przypadają w
okresach kwartalnych. Odsetki od wykorzystanych środków ustalane są według stopy procentowej określanej w skali roku jako suma stopy WIBOR 3M oraz marży Banku. Jako zabezpieczenia Kredytu przewidziano: (a) ustanowienie na nieruchomości nabytej przez Spółkę na podstawie umowy opisanej w pkt. a) hipoteki umownej do kwoty ustalonej w umowie kredytu, (b) przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia w/w nieruchomości i ruchomości, (c) zastaw na ruchomościach, (d) oświadczenia o podaniu się egzekucji w trybie przepisów ustawy Prawo Bankowe. Zgodnie z praktyką przyjętą w tego typu umowach, Spółka w umowie kredytu złożyła szereg oświadczeń i zapewnień oraz zobowiązała się do zapewnienia, że kluczowe wskaźniki finansowe Spółki nie przekroczą uzgodnionych poziomów. Umowę kredytu uznano za znaczącą ponieważ jej przedmiot przewyższa 10% wartości kapitałów własnych Spółki. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | LIBET SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | LIBET S.A. | | Materiałów budowlanych (mbu) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 53-332 | | Wrocław | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Powstańców Śląskich | | 5 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | (71) 33 51 101 | | (71) 33 51 100 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | gpw@libet.pl | | www.libet.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 525-242-24-24 | | 141349437 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ