LPP - Zawarcie znaczącej umowy, zbycie aktywów znacznej wartości (28/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 28 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-07-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | LPP | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy, zbycie aktywów znacznej wartości | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki LPP S.A. informuje, iż w dniu 22 lipca 2011 r. została zawarta pomiędzy LPP SA a Gothals Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr (dalej "Gothals Ltd") umowa, której przedmiotem jest przeniesienie przez LPP SA na rzecz Gothals Ltd znaków towarowych słownych i słowno-graficznych: Reserved i Cropp oraz znaków dodatkowych do wyżej wymienionych (dalej "Znaki Towarowe"), do których LPP SA przysługiwały prawa ochronne i ze zgłoszeń do odpowiednich organów rejestracyjnych. Tego samego dnia, tj. 22 lipca 2011 r., spółka Gothals Ltd przeniosła Znaki Towarowe na Jaradi Limited spółkę prawa Zjednoczonych Emiratów Arabskich z siedzibą w Dubaju (dalej "Jaradi Ltd"). LPP SA objęła w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci Znaków Towarowych udziały w kapitale zakładowym Gothals Ltd, stanowiące ok. 99,5% ogółu kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Wartość rynkowa Znaków Towarowych według wyceny sporządzonej przez rzeczoznawcę majątkowego na zlecenie LPP SA została ustalona
na 556 mln zł. W wyniku objęcia udziałów przez LPP SA i wniesienia wkładu na ich pokrycie LPP SA stała się podmiotem dominującym w stosunku do Gothals Ltd. Następnie Gothals Ltd przeniosła na rzecz Jaradi Ltd Znaki Towarowe jako wkład niepieniężny (aport) na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Jaradi Ltd. Gothals Ltd w wyniku objęcia 100% udziałów w kapitale zakładowym stała się jednostką dominującą (jako jedyny wspólnik) wobec Jaradi Ltd, zaś LPP SA jednostką dominującą wyższego szczebla wobec tego podmiotu. Stosunki obligacyjne pomiędzy LPP SA, Gothals Ltd i Jaradi Ltd zawierają instrumenty zabezpieczające przed dalszym obrotem prawami do Znaków Towarowych bez zgody jednostek dominujących wobec Gothals Ltd i Jaradi Ltd. Przeniesienie Znaków Towarowych z LPP SA na Gothals Ltd oraz z Gothals Ltd na rzecz Jaradi Ltd ma na celu wyodrębnienie w grupie kapitałowej LPP SA podmiotu, którego zasadniczym przedmiotem działalności będzie zarządzanie prawami do Znaków Towarowych, w tym ich ochrona,
działanie w celu zwiększenia ich wartości, udzielanie licencji na korzystanie itp. przy zachowaniu optymalnej struktury podatkowej. W celu umożliwienia korzystania przez LPP SA ze Znaków Towarowych Jaradi Ltd udzieli odpłatnej licencji Gothals Ltd, zaś Gothals Ltd udzieli LPP SA odpłatnej dalszej licencji w tym zakresie. Wartość rynkowa transakcji przekracza 10% kapitałów własnych LPP S.A. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | LPP SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | LPP | | Handel (han) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 80-769 | | Gdańsk | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Ł?kowa | | 39-44 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 058 769 69 05 | | 058 769 69 09 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | lpp@lpp.com.pl | | www.lpp.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 583-10-14-898 | | 190852164 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ