LST CAPITAL S.A. - Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej sektora gazu łupkowego. (46/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 46 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-12-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | LST CAPITAL S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej sektora gazu łupkowego. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd LST CAPITAL S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 14 grudnia 2011 roku Spółka podpisała umowę inwestycyjną ("Umowa"), której stronami są Emitent oraz spółki zależne od Emitenta, to jest LZMO S.A. ("LZMO") z siedzibą w Lubsku i SOL VENTURES S.A. ("SOL") z siedzibą w Żarach. Przedmiotem Umowy jest podjęcie przez Strony w ramach SOL współpracy w celu realizacji inwestycji polegającej: (a) na budowie zakładu produkcyjnego wytwarzającego Ceramic Proppants - innowacyjny materiał ceramiczny o specjalnych właściwościach, umożliwiający efektywne ekonomicznie pozyskiwanie gazu łupkowego w technologii szczelinowania znanej także jako "fracking" na terenie Polski oraz (b) na bezpośredniej i pośredniej sprzedaży Ceramic Proppants podmiotom prowadzącym działalność w zakresie poszukiwania i wydobywania gazu łupkowego w Polsce, jak również (c) na zabezpieczeniu organizacyjnym, prawnym, technologicznym i finansowym przedmiotowej inwestycji. Na mocy Umowy Strony postanowiły wspólnie i zgodnie, iż będą
współdziałać w celu realizacji projektu Ceramic Proppants, polegającego na zbudowaniu jego pierwszego etapu czyli stworzeniu mocy produkcyjnych do wytwarzania Ceramic Proppants w ilości nie mniejszej niż 40.000 ton rocznie. Po zrealizowaniu pierwszego etapu będą wspólnie dążyć do zwiększenia mocy produkcyjnych Projektu do poziomu wynoszącego około 200.000 ton rocznie. Projekt zostanie zrealizowany w powiecie żarskim w województwie lubuskim, a podmiotem wiodącym w realizacji projektu będzie SOL, która stanie się właścicielem zarówno technologii, linii technologicznych, patentów, jak i złóż surowców mineralnych, wniesionych aportem przez LZMO. Strony zakładają, iż uruchomienie produkcji nastąpi w 2014 roku z mocami 40.000 ton rocznie, a osiągnięcie pełnych mocy produkcyjnych wynoszących 200.000 ton rocznie nastąpi w 2020 roku. Umowa przewiduje, że: SOL: (a) opracowuje technologię przemysłowej produkcji wysoko przetworzonych ceramicznych elementów o specjalnym zastosowaniu, w szczególności wytrzymałych na
długotrwałe działanie ekstremalnych warunków fizykochemicznych, równoznacznych z warunkami jakie panują przy eksploatacji gazu łupkowego, z przeznaczeniem ich do wydobywania gazu łupkowego w Polsce, zwanych "Ceramic Proppants"; (b) podda skutecznej ochronie patentowej na całym świecie opracowaną technologię produkcji oraz produkt rozumiany jako grupa produktów o podobnych cechach, określanych wspólnie jako Ceramic Proppants; (c) przygotowuje i złoży w przewidzianym prawem terminie wniosek o dofinansowanie Projektu w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka ("PO IG 4.4") lub innego o podobnym przeznaczeniu, celem uzyskania dofinansowania projektu kwotą 20.000.000,00 zł, wynoszącą 2/3 planowanych nakładów inwestycyjnych na pierwszy etap projektu; LZMO: (a) wniesie do SOL aport w postaci nieruchomości położonych w Lubsku i Chwaliszowicach, o łącznej powierzchni 23,1876 ha, położonych na złożach iłów ogniotrwałych oraz innych, w łącznej udokumentowanej wielkości wynoszącej nie mniej niż 5 mln ton,
których udokumentowany skład mineralny pozwala na użycie ich do produkcji Ceramic Proppants, czyniąc te złoża niezbędnym elementem realizacji Projektu. LST CAPITAL S.A. dofinansuje projekt realizowany przez SOL kwotą w wysokości 10.000.000,00 zł w celu realizacji pierwszego etapu projektu oraz wspólnie z LZMO zapewni SOL pełną obsługę techniczną, technologiczną, inżynierską, naukową, managerską i finansową, związanych z zarządzeniem projektem oraz jego finansowaniem, w miarę potrzeb finansowych podyktowanych rozwojem działalności SOL oraz stopniem realizacji założonych celów inwestycyjnych. Szacowana przez Strony wartość nakładów inwestycyjnych w pierwszym etapie wynosi 30.000.000,00 zł, co umożliwi osiągnięcie mocy produkcyjnych w wysokości 40.000 ton Ceramic Proppants rocznie. Umowa przewiduje, iż SOL wyemituje i zaoferuje LZMO akcje zwykłe na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 zł każda, dające po podwyższeniu udział LZMO w kapitale zakładowym SOL wynoszący nie mniej niż 42% i nie więcej niż
45%, zaś LZMO skutecznie obejmie akcji nowej emisji i równocześnie skutecznie je opłaci poprzez przeniesienie na SOL nieruchomości niezbędnych do realizacji projektu po spełnieniu się następujących warunków, określonych jako warunki zawieszające: 1) LST CAPITAL S.A. wykonując wszelkie uprawnienia Walnego Zgromadzenia SOL, jako jedyny jej akcjonariusz podejmie następujące uchwały: a) o zmianie Statutu SOL poprzez zmianę firmy z SOL VENTURES na CERAMICS VENTURES S.A. oraz uzgodnioną zmianę przedmiotu działalności SOL umożliwiającą realizację projektu; b) o podwyższeniu kapitału zakładowego SOL w drodze subskrypcji prywatnej poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, dających udział w podwyższonym kapitale zakładowym na poziomie nie mniejszym niż 42% i nie większym niż 45% oraz o wyłączeniu w całości prawa poboru akcji nowej emisji dotychczasowych akcjonariuszy; 2) SOL zaoferuje LZMO objęcie w ramach oferty prywatnej wszystkich akcji zwykłych na okaziciela
serii K o wartości nominalnej 1,00 zł każda, emitowanych w ramach nowej emisji i za łączną cenę emisyjną równą 9.822.000,00 zł, stanowiących nie mniej niż 42% i nie więcej niż 45% kapitału zakładowego i głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu SOL. Zgodnie z Umową kolejność i harmonogram postępowania Stron w związku ze spełnianiem się warunków zawieszających i realizacją projektu będzie następująca: 1) W terminie do dnia 09 stycznia 2012 roku odbędzie się Walne Zgromadzenie SOL, które podejmie uchwały, o zmianie Statutu SOL i podwyższeniu kapitału zakładowego; 2) W terminie do dnia 12 stycznia 2012 roku SOL zaoferuje LZMO objęcie wszystkich akcji nowej emisji oraz podpisze z LZMO umowę objęcia akcji nowej emisji; 3) W terminie do dnia 19 stycznia 2012 roku LZMO wniesie do SOL aport w postaci nieruchomości. 4) W terminie do dnia 26 stycznia 2012 roku Zarząd SOL złoży do właściwego sądu rejestrowego prawidłowo wypełniony, kompletny i należycie opłacony wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału
zakładowego uchwalonego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. Umowa ulega rozwiązaniu bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń przez Strony, w przypadku gdy Warunki Zawieszające nie zostaną spełnione w terminie do 31 stycznia 2012 roku. Umowa reguluje kwestię związaną z możliwością dochodzenia przez Spółkę odszkodowania od LZMO w wysokości 5.000.000,00 zł w przypadku naruszenia obowiązującego LZMO zakazu konkurencji. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Umowa spełnia kryterium umowy znaczącej z uwagi na fakt, iż jej wartość kwoty dofinansowania projektu, do której zobowiązał się Emitent w okresie trwania Umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Planowana w ramach SOL inwestycja umożliwi wejście LST CAPITAL S.A. w nowy segment działalności w zakresie oferowania usług dla podmiotów zajmujących się poszukiwaniem i eksploatacją gazu łupkowego w Polsce. Jest to jeden z obszarów działalności Spółki, w ramach której Spółka będzie ? oprócz
głównej działalności polegającej na venture capital ? rozwijać swoją działalność w segmentach biznesowych, które mogą przynieść Spółce stabilne i przewidywalne przychody oraz istotne dodatnie przepływy gotówkowe. LST CAPITAL S.A. planuje zbudowanie zaawansowanej technologicznie grupy ceramicznej w ramach Klastra Technologicznego, w skład której wchodzić będą LZMO, SOL, SUNSHINE GARDEN, HOME CERAMICS, INDUSTRY TECHNOLOGIES, firmy, które obecne są na innowacyjnym technologicznie i produktowo rynku zastosowań ceramiki przemysłowej i innej, z przeznaczeniem dla różnych branż gospodarki: chemicznej, energetycznej, mineralnej, budowlanej, gazowej, wydobywczej, przetwórczej, przemysłowej i innych. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | LST CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | LST CAPITAL S.A. | | finanse-inne | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-104 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Pl. Grzybowski | | 10 lok 31 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22 654 66 15 | | 22 201 21 31 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | office@lstcapital.pl | | www.lstcapital.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 928-000-79-23 | | 970455962 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ