LST CAPITAL S.A. - Zbycie akcji BALTIC CERAMICS S.A. i objęcie akcji IN POINT S.A. (38/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 38 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-11-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | LST CAPITAL S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zbycie akcji BALTIC CERAMICS S.A. i objęcie akcji IN POINT S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 28/2013 z dnia 02 października 2013 roku, Zarząd LST CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent"), informuje, iż w związku z uchwaleniem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki IN POINT S.A. z siedzibą w Warszawie ("IN POINT") podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J i K Emitent przeniósł w dniu w dniu 07 listopada 2013 roku na IN POINT własność 53.187.161 akcji spółki BALTIC CERAMICS S.A. z siedzibą w Lubsku ("BALTIC CERAMICS"). Na dzień zawarcia transakcji wartość nominalna akcji BALTIC CERAMICS wynosi 5.318.716,10 zł, a ich wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 28.721.066,94 zł.
Posiadane akcje stanowiły 54,75% w kapitale zakładowym i uprawniały do 68,69% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu BALTIC CERAMICS. Jednocześnie Emitent informuje, iż w wyniku przyjęcia w dniu 07 listopada 2013 roku oferty otrzymanej w dniu 07 listopada 2013 roku od spółki IN POINT doszło do zawarcia pomiędzy Emitentem a IN POINT umowy objęcia 16.064.632 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 1.606.463,20 zł, po cenie emisyjnej 0,80 zł za akcję, tj. za łączną cenę emisyjną 12.851.705,60 zł i pokrycia ich wkładem pieniężnym. Źródłem finansowania objęcia akcji serii J były w całości środki pozyskane ze sprzedaży akcji BALTIC CERAMICS. W konsekwencji ww. transakcji Emitent nie posiada bezpośrednio akcji BALTIC CERAMICS. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego IN POINT obejmującego emisję akcji serii J oraz K, bezpośrednio związane z przejęciem przez IN POINT akcji BALTIC CERAMICS, Emitent będzie posiadał 21.443.300
akcji IN POINT, które stanowić będą 51,23% w kapitale zakładowym i 51,23% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki. Emitent informuje, iż ww. transakcje stanowią kluczowy element przyjętego przez Zarząd Emitenta w dniu 28 października 2013 roku planu rozwoju Spółki na lata 2014-2016, a objęcie akcji IN POINT jest traktowane przez Emitenta jako inwestycja długoterminowa. Podstawą uznania umów i aktywów za znaczące jest wartość zbywanych o obejmowanych aktywów tj. akcji spółki BALTIC CERAMICS oraz IN POINT, przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta. Pomiędzy IN POINT a Emitentem zachodzą bezpośrednie powiązania kapitałowe, gdyż Emitent jest akcjonariuszem IN POINT. Osoby zarządzające Emitentem, tj. Pan Dariusz Janus, Prezes Zarządu oraz Pan Andrzej Krakówka, Wiceprezes Zarządu wchodzą w skład pięcioosobowej Rady Nadzorczej IN POINT. Emitent uznał aktywa finansowe w postaci akcji BALTIC CERAMICS wniesione do spółki IN POINT oraz obejmowane akcje IN POINT za aktywa o znaczącej wartości,
ponieważ ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. * BALTIC CERAMICS realizuje pierwszy w Europie projekt fabryki proppantów ceramicznych. Proppanty ceramiczne są wysoko przetworzonymi produktami, otrzymanymi z surowców mineralnych, używanymi w szczelinowaniu hydraulicznym podczas wydobycia gazu i ropy ze złóż niekonwencjonalnych i konwencjonalnych. Po raz pierwszy zostały użyte w USA w latach 90-ych, jednak ich dynamiczny wzrost rynku obserwujemy od początku XXI wieku (CAGR +23%). Rynek proppantów szacowany jest na 2,3 mln ton rocznie o wartości 3,7 mld USD. Liderem rynku jest notowany w Nowym Jorku koncern CARBO CERAMICS Inc. (NYSE:CRR), który posiada moce produkcyjne proppantów na poziomie prawie 800 tys. ton rocznie (1/3 światowego rynku). Ze względu na wysoką jednostkową cenę proppanty ceramiczne są transportowane między kontynentami, z miejsca produkcji do miejsca ich użycia. Zgodnie z raportem grupy badawczej Freedonia Group rynek proppantów będzie rósł w latach 2015-2020 w
średniorocznym tempie +40%. BALTIC CERAMICS uzyskał dotacje z PARP oraz NCBiR na łączną kwotę 26 mln zł. Docelowe moce produkcyjne BALTIC CERAMICS wyniosą 135 tys. ton rocznie, co będzie odpowiadało 5% światowego rynku proppantów ceramicznych. LST CAPITAL S.A. zamierza zachować długoterminowo kontrolę nad projektem. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | LST CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | LST CAPITAL S.A. | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-549 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Piękna | | 11 lok 17 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 22 629 12 47 | | +48 22 201 21 31 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | office@lstcapital.com | | www.lstcapital.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 928-000-79-23 | | 970455962 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ