MAKRUM S.A. - Zawarcie umowy kredytowej przez spółkę zależną (10/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 10 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-01-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MAKRUM S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy kredytowej przez spółkę zależną | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego Rb nr 112/2012 z 28.12.2013 r. Zarząd MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (Spółka) informuje, że w dniu wczorajszym (28.01.2013 r.) została podpisana przez MAKRUM Project Management Sp. z o.o. ? spółkę zależną od Spółki (Spółka Zależna) z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (Bank) z siedzibą w Warszawie, Kujawsko-Pomorskie Centrum Korporacyjne w Bydgoszczy, Umowa Kredytu Obrotowego Nr 1/2013. Na mocy powyższej umowy Bank udzielił Spółce Zależnej kredytu obrotowego do wysokości 12.700.000,00 PLN przeznaczonego na finansowanie/refinansowanie 80% wartości kontraktów zamówień netto, z zastrzeżeniem, że w okresie obowiązywania Umowy Kredytu Obrotowego łączny limit kredytów udzielonych na podstawie Umowy Kredytu Obrotowego oraz Umowy Kredytu nr 801270086/10/2006 o linię wielocelową wielowalutową z dnia 16.05.2006 r. z późniejszymi zmianami zawartej przez Bank z MAKRUM S.A. nie może przekroczyć 12.700.000,00 PLN. Kredyt Obrotowy udzielony został na okres od dnia podpisania Umowy
Kredytu Obrotowego do 31.08.2014 r. i zostanie wykorzystany przez Spółkę Zależną do dnia 31.12.2013 r. Zabezpieczeniem spłaty Kredytu Obrotowego są: ?- hipoteka umowna łączna do wysokości 19.050.000,00 zł wpisana na miejscu czwartym w KW nr BY1B/00002869/0, na miejscu czwartym w KW nr BY1B/00093508/6, na miejscu drugim w KW nr BY1B/00093509/3, na miejscu czwartym w KW nr BY1B/00140364/9, na nieruchomości której wieczystym użytkownikiem i właścicielem budynków stanowiących odrębną nieruchomość jest MAKRUM Development Sp. z o.o. (spółka zależna), położonej w Bydgoszczy przy ulicach Kamiennej, Sułkowskiego, Dwernickiego, Leśnej, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych, - pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Kredytobiorcy prowadzonymi w Banku Pekao S.A., - oświadczenie o poddaniu się egzekucji, - weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, - poręczenie wg prawa cywilnego przez firmę MAKRUM S.A., MAKRUM Development Sp. z
o.o., MAKRUM Sp. z o.o., - zastaw rejestrowy na wierzytelnościach z rachunków bankowych o których mowa § 2 ust.3 pkt a) Umowy Kredytu Obrotowego oraz blokada środków na tych rachunkach. Hipoteka zabezpiecza zobowiązania kredytowe do kwoty 19.050.000,00 zł (kapitał kredytu, wszelkie odsetki oraz inne świadczenia uboczne). Hipotekę ustanowiono na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej częściowo zabudowanej i częściowo niezabudowanej o powierzchni 90.564 m2 (cztery księgi wieczyste) oraz na prawie własności budynków i budowli na tym gruncie posadowionych ? zabudowa przemysłowa, drogi i place towarzyszące. W księgach rachunkowych Spółki MAKRUM Development Sp. z o.o. (spółka zależna) nieruchomości obciążone hipoteką są wykazywane jako nieruchomości inwestycyjne o łącznej wartości na dzień 31.12.2012 r. na kwotę 37.275,9 tys. zł. netto. Pomiędzy Spółką Zależną oraz jej osobami zarządzającymi i nadzorującymi a Bankiem i jego osobami zarządzającymi nie ma powiązań. Zawarcie niniejszej umowy
kredytowej związane jest ze stopniowym przejmowaniem przez Spółkę Zależną od Spółki działalności operacyjnej w zakresie kontraktów przemysłu ciężkiego i off-shore. Umowa znacząca z uwagi na przekroczenie 10% przychodów Grupy Kapitałowej MAKRUM S.A. za okres ostatnich 4 kwartałów oraz na ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na aktywach spółki zależnej o znacznej wartości (§ 5 ust. 1 pkt.1 i 3 Rozporządzenia MF z 19.02.2009r.). Spółka przyjmuje to kryterium z uwagi na fakt, iż obecnie pozwala ono lepiej ocenić znaczenie zawartej umowy. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | MAKRUM SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MAKRUM S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 85-719 | | Bydgoszcz | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Fordońska | | 40 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 052 561 23 30 | | 052 321 00 78 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@makrum.pl | | www.makrum.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5540309005 | | 090549380 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ