MAKRUM S.A. - Zawarcie umowy znaczącej z Bankiem BPH S.A. (aneks) (42/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 42 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-10-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MAKRUM S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy znaczącej z Bankiem BPH S.A. (aneks) | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (Spółka)
informuje, że w dniu wczorajszym (27.10.2011 roku) został podpisany z Bankiem BPH S.A. (Bank) z siedzibą w Krakowie, Centrum Korporacyjne w Bydgoszczy aneks nr 7 do Umowy Kredytu nr 803155760/113/2009 o linię wielocelową wielowalutową na kwotę 8.675.000,00 PLN, w tym do kwoty 5.600.000,00 PLN limitu kredytowego do wykorzystania w formie kredytu w rachunku bieżącym lub kredytu na wydzielonym rachunku kredytowym w PLN, w tym do kwoty 2.075.000,00 PLN na gwarancje bankowe zwrotu zaliczki, gwarancje dobrego wykonania kontraktu w PLN, EUR, USD, NOK lub na wystawienie akredytyw dokumentowych w wyżej wymienionych walutach. Kredyt został udostępniony do dnia 30 kwietnia 2012 roku, z tym że terminy ważności otwartych akredytyw i gwarancji bankowych nie mogą być dłuższe niż 1 rok od daty wystawienia i nie mogą wykraczać poza 30 kwietnia 2013 roku. Zabezpieczeniem spłaty umowy o kredyt są miedzy innymi: ?- hipoteka umowna łączna do kwoty 18.850.000,00 PLN na
nieruchomościach będących w użytkowaniu wieczystym Spółki położonych w Szczecinie przy ul. Gdańskiej 36 ( Stocznia Pomerania ), - sądowy zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach Spółki znajdujących się w zakładzie Stocznia Pomerania w Szczecinie, - poręczenie cywilne MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (spółka zależna). Informacje uzupełniające: 1) hipoteka umowna łączna i zastaw rejestrowy zostały ustanowione w drodze umowy w dniu zawarcia umowy kredytowej ( 30.10.2009 r.) i zmienione w dniu zawarcia aneksu z Bakiem do tej umowy kredytowej (27.10.2011r.), 2) hipotekę ustanowiono na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej częściowo zabudowanej i częściowo niezabudowanej o powierzchni 51.976 m2 ( trzy księgi wieczyste) oraz na prawie własności budynków i budowli na tym gruncie posadowionych ? grunt i budynki łącznie składają się na zakład "Stocznia Pomerania" w Szczecinie, 3) zastaw ustanowiono na znacznej części niezamortyzowanych maszyn i urządzeń stanowiących
wyposażenie zakładu "Stocznia Pomerania" w Szczecinie, w tym na: tokarkach, frezarkach, giętarkach, prostownikach i półautomatach spawalniczych, dźwigach, żurawiach, suwnicach, łożach podporowych ( zastaw na zbiorze rzeczy stanowiących organizacyjną całość wg listy tego zbioru sporządzonej na dzień 30.09.2010 r. ), 4) hipoteka zabezpiecza zobowiązanie kredytowe do kwoty 18.850.000,00 zł, a zastaw zabezpiecza do kwoty 15.905.750,00 zł (kapitał, wszelkie odsetki, opłaty, prowizje), 5) wartość ewidencyjna obciążonego hipoteką prawa użytkowania wieczystego gruntu ujęta jest w księgach rachunkowych Spółki na kwotę 9.369.851,00 złotych netto, prawa własności budynków ujęta jest w księgach rachunkowych Spółki na kwotę 9.200.410,30 zł netto, a wartość ewidencyjna obciążonych zastawem maszyn i urządzeń ujęta jest w księgach na kwotę 9.842.680,68 zł netto (wszystkie trzy wartości na dzień 30.09.2011 r.), 6) pomiędzy Spółką oraz jej osobami zarządzającymi i nadzorującymi a Bankiem występuję powiązanie, w ten sposób, iż
członek Rady Nadzorczej Spółki jest jednocześnie dyrektorem Centrum Korporacyjnego Banku w Poznaniu. Pomiędzy pozostałymi osobami zarządzającymi i nadzorującymi Spółkę, a Bankiem BPH i jego osobami zarządzającymi nie ma innych powiązań niż wymienione powyżej. Umowa znacząca z uwagi na przekroczenie 10% przychodów Grupy Kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich 4 kwartałów oraz na ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na aktywach Spółki o znacznej wartości (§ 5 ust. 1 pkt.1 i 3 Rozporządzenia MF z 19.02.2009r.). Spółka przyjmuje to kryterium z uwagi na fakt, iż obecnie pozwala ono lepiej ocenić znaczenie zawartej umowy. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | MAKRUM SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MAKRUM S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 85-676 | | Bydgoszcz | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Leśna | | 11-19 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 052 3236401 | | 052 3236400 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@makrum.pl | | www.makrum.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5540309005 | | 090549380 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ