MIDAS - Nabycie przez LTE Holdings 49% udziałów w Litenite. (6/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 6 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-02-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MIDAS | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie przez LTE Holdings 49% udziałów w Litenite. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 90/2011 z dnia 19 grudnia 2011 r. dotyczącego ustaleń, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli NFI Midas S.A. ("Fundusz"), Zarząd Funduszu informuje, że uzyskał informacje o nabyciu przez LTE Holdings SPV z siedzibą w Nikozji na Cyprze ("LTE Holdings") 49% udziałów w spółce Litenite Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze ("Litenite"). Zgodnie z pozyskanymi informacjami, na podstawie umowy zawartej, w dniu 6 grudnia 2012 roku, pomiędzy posiadającą 100% udziałów w Litenite spółką Ortholuck Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze ("Ortholuck") i LTE Holdings, spółką zależną od Polkomtel S.A. z siedzibą w Warszawie ("Polkomtel"), LTE Holdings nabyło, od Ortholuck, 49% udziałów w Litenite. Pozostające w posiadaniu Ortholuck 51% udziałów w Litenite zostało obciążone zastawem, na rzecz Polkomtel, przy czym prawem właściwym dla tego zastawu jest prawo cypryjskie ("Zastaw Polkomtel"). W przypadku zaistnienia określonych zdarzeń, m.in.
związanych z naruszeniem zobowiązań, jakie łączą Ortholuck oraz LTE Holdings na mocy łączącej te podmioty umowy, co do których Fundusz nie posiada bliższych informacji lub ewentualną upadłością Litenite lub podmiotów zależnych od Litenite, Polkomtel, na podstawie Zastawu Polkomtel, uzyska uprawnienie m.in do wykonywania z zastawionych udziałów w Litenite praw korporacyjnych i majątkowych, w tym prawa głosu, jak również uzyska prawo sprzedaży tych udziałów. Dodatkowo, w ramach Zastawu Polkomtel, Ortholuck zobowiązany jest do niezbywania i nieobciążania zastawionych udziałów w Litenite, za wyjątkiem możliwości obciążenia ich innym zastawem, na określonych warunkach, jako zabezpieczenie finansowania pozyskiwanego przez Litenite lub podmioty zależne od Litenite. Taki inny zastaw korzystał będzie z pierwszeństwa w stosunku do Zastawu Polkomtel. Nawiązując do ww. raportu bieżącego nr 90/2011, Zarząd Funduszu pragnie w tym miejscu przypomnieć, że umownie dodatkowo zastrzeżona została na rzecz LTE Holdings opcja
kupna przez LTE Holdings od Ortholuck, po cenie rynkowej, pozostałych 51% udziałów w Litenite ("Opcja Kupna"). W sytuacji, gdy zaistnieją przypadki umożliwiające wykonanie przez Polkomtel przysługujących mu uprawnień wynikających z Zastawu Polkomtel, o których mowa powyżej i Polkomtel z nich skorzysta, to przejmie on kontrolę nad Funduszem. Natomiast w sytuacji, gdy zaistnieją przypadki umożliwiające skorzystanie z Opcji Kupna i LTE Holdings z niej skorzysta, to Polkomtel również przejmie kontrolę nad Funduszem. Tak długo jednak, jak długo kontrolę nad Polkomtel posiadać będzie Pan Zygmunt Solorz-Żak, kontrola nad Funduszem nie ulegnie zmianie. W sytuacji gdyby jednak Pan Zygmunt Solorz-Żak utracił kontrolę nad Polkomtel (w momencie, kiedy Polkomtel posiadać będzie kontrolę nad Funduszem), np. w związku z naruszeniem zobowiązań związanych z finansowaniem transakcji nabycia Polkomtel, to tym samym utraci kontrolę nad Funduszem. Zarząd Funduszu zastrzega w tym miejscu, że nie posiada wiedzy w zakresie ww.
zobowiązań związanych z finansowaniem transakcji nabycia Polkomtel. Ponadto, na rzecz Ortholuck umownie zastrzeżona została zwrotna opcja kupna od LTE Holdings, zbytych przez Ortholuck na rzecz LTE Holdings 49% udziałów w Litenite ("Opcja Zwrotna"). Opcja Zwrotna będzie wykonalna w określonym umownie przypadku dotyczącym danego wskaźnika zadłużenia, przy jednoczesnym braku zaistnienia przesłanek uprawniających do wykonania Opcji Kupna. Opcja Zwrotna wygasa i nie może być wykonana w przypadku wykonania przez LTE Holdings Opcji Kupna lub skorzystania przez Polkomtel z ww. uprawnień wynikających z Zastawu Polkomtel. W sytuacji, gdy zaistnieją przypadki umożliwiające skorzystanie z Opcji Zwrotnej i Ortholuck z niej skorzysta, to uzyska łącznie z posiadanymi obecnie udziałami 100% udziałów w Litenite a kontrola nad Funduszem nie ulegnie zmianie. W zakresie, jaki jest znany Funduszowi, nie występują żadne inne ustalenia, w wyniku których może w przyszłości nastąpić zmiana w sposobie kontroli Funduszu. | | | | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MIDAS SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MIDAS | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-660 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Lwowska | | 19 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22 249 83 10 | | 22 249 83 13 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@midasnfi.pl | | www.midasnfi.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 525-10-06-698 | | 010974600 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ