MIDAS - Otrzymanie zawiadomień od akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. (65...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 65 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-09-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MIDAS | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Otrzymanie zawiadomień od akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd NFI Midas S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 21 września 2011 roku Spółka otrzymała zawiadomienia od: - Nova Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, - Litenite Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze o zmianie bezpośredniego i pośredniego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, - Aero2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Ponadto, w dniu 22 września 2011 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Daycon Trading Ltd z siedzibą w Nikozji na Cyprze o nabyciu a następnie sprzedaży akcji Spółki. Nova Capital Sp. z o.o. przekazała zawiadomienie o następującej treści: "Nova Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej "Akcjonariuszem"), jako akcjonariusz Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Midas Spółka Akcyjna (dalej jako "Fundusz"), informuje w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2) oraz art. 69 ust. 2 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), że w dniu 16 września 2011 r. dokonała transakcji sprzedaży oraz przeniesienia własności akcji Funduszu tytułem zaspokojenia zobowiązań Akcjonariusza wobec osób trzecich, na podstawie których zbyła łącznie 195.291.007 sztuk akcji Funduszu, będących dotychczas własnością Akcjonariusza, stanowiących 65,9916% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w Funduszu. Przed dokonaniem powyższych transakcji Akcjonariusz posiadał bezpośrednio i pośrednio łącznie 195.296.007 sztuk akcji Funduszu, uprawniających do 195.296.007 głosów, stanowiących 65,9932% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w Funduszu, w tym: (i) 195.291.007 sztuk akcji, uprawniających do 195.291.007 głosów, stanowiących 65,9916% w kapitale zakładowym i głosach Funduszu, bezpośrednio, oraz (ii) 5.000 sztuk akcji, uprawniających do 5.000 głosów, stanowiących 0,0017% w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów w Funduszu, pośrednio poprzez Fundusz. Po
dokonaniu powyższych transakcji Akcjonariusz nie posiada bezpośrednio ani pośrednio akcji Funduszu. Jednocześnie Akcjonariusz informuje, iż nie istnieją podmioty, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy." Litenite Limited przekazała zawiadomienie o następującej treści (tłumaczenie z języka angielskiego): "Litenite Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze (zwana dalej "Akcjonariuszem"), jako akcjonariusz Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Midas Spółka Akcyjna (dalej jako "Fundusz"), informuje, w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), że w dniu 16 września 2011 r. dokonała następujących transakcji: 1) nabycia tytułem kupna i przyjęcia własności akcji w związku z zaspokojeniem przez zbywcę zobowiązania wobec Akcjonariusza, na podstawie których nabył 19.481.261sztuk akcji Funduszu, uprawniających do 19.481.261 głosów, stanowiących 6,583%
w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w Funduszu, 2) kupna 175.809.746 sztuk akcji Funduszu, uprawniających do 175.809.746 głosów, stanowiących 59,4086% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w Funduszu. Przed dokonaniem powyższych transakcji Akcjonariusz nie posiadał bezpośrednio akcji Funduszu, przy czym Akcjonariusz posiadał pośrednio (poprzez Aero 2 Sp. z o.o., Nova Capital Sp. z o.o. oraz Fundusz) łącznie 195.296.007 sztuk akcji Funduszu uprawniających do 195.296.007 głosów, stanowiących 65,9932% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w Funduszu. W wyniku zawarcia ww. transakcji Akcjonariusz posiada bezpośrednio i pośrednio łącznie 195.296.007 sztuk akcji Funduszu, uprawniających do 195.296.007 głosów, stanowiących 65,9932% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w Funduszu, w tym: (i) 195.291.007 sztuk akcji Funduszu, uprawniających do 195.291.007głosów, stanowiących 65,9916% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w Funduszu, bezpośrednio, a także (ii) 5.000
sztuk akcji uprawniających do 5.000 głosów, stanowiących 0,0017% w kapitale zakładowym i głosach Funduszu, pośrednio poprzez Fundusz. Akcjonariusz nie ma zamiaru zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w Funduszu w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia, za wyjątkiem ewentualnego nabywania (pośrednio lub bezpośrednio) akcji Funduszu w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Funduszu w liczbie powodującej osiągnięcie 66 % ogólnej liczby głosów (w takim wypadku celem zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w Funduszu będzie wykonanie obowiązku ogłoszenia wezwania wynikającego z Ustawy). Jednocześnie Akcjonariusz informuje, iż poza wskazanym powyżej pośrednim stanie posiadania akcji Funduszu, podmioty od Akcjonariusza zależne nie posiadają akcji Funduszu, jak również nie istnieją podmioty, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy." Aero2 sp. z o.o. przekazała zawiadomienie o następującej treści: "Aero 2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej "Aero2"),
informuje w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), że: 1) w dniu 16 września 2011 r., spółka zależna od Aero2 - Nova Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej "Akcjonariuszem"), dokonała transakcji sprzedaży oraz przeniesienia własności akcji Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Midas Spółka Akcyjna (dalej jako "Fundusz") tytułem zaspokojenia zobowiązań Akcjonariusza, na podstawie których zbyła łącznie 195.291.007 sztuk akcji Funduszu, będących dotąd własnością Akcjonariusza, stanowiących 65,9916% w kapitale zakładowym i głosach Funduszu; 2) w dniu 16 września 2011 r., spółka zależna od Aero2 - Daycon Trading Ltd z siedzibą w Nikozji na Cyprze (zwana dalej "Daycon"), dokonała transakcji: a) nabycia od Akcjonariusza tytułem kupna i przyjęcia własności akcji w związku z zaspokojeniem przez Akcjonariusza zobowiązania wobec Daycon, na
podstawie których nabyła 175.809,746 sztuk akcji Funduszu, uprawniających do 175.809.746 głosów, stanowiących 59,4086% w kapitale zakładowym i głosach Funduszu. b) sprzedaży 175.809.746 sztuk akcji Funduszu, uprawniających do 175.809,746 głosów, stanowiących 59,4086% w kapitale zakładowym i głosach Funduszu, nabytych w transakcji wskazanej w lit.a). Przed dokonaniem powyższych transakcji Aero2 posiadała pośrednio łącznie 195.296.007 sztuk akcji Funduszu, uprawniających do 195.296.007 głosów, stanowiących 65,9932% w kapitale zakładowym i głosach Funduszu, w tym: (i) 195.291.007 sztuk akcji, uprawniających do 195.291.007 głosów, stanowiących 65,9916% w kapitale zakładowym i głosach Funduszu, poprzez Akcjonariusza, oraz (ii) 5.000 sztuk akcji, uprawniających do 5.000 głosów, stanowiących 0,0017% w kapitale zakładowym i głosach Funduszu, poprzez Akcjonariusza i Fundusz. Po dokonaniu powyższych transakcji Aero2 nie posiada bezpośrednio ani pośrednio akcji Funduszu." Daycon Trading Ltd przekazała zawiadomienie o
następującej treści (tłumaczenie z języka angielskiego): "Daycon Trading Ltd z siedzibą w Nikozji na Cyprze (zwana dalej "Akcjonariuszem"), jako akcjonariusz Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Midas Spółka Akcyjna (dalej jako "Fundusz"), informuje w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 i 2) oraz art. 69 ust. 2 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), że w dniu 16 września 2011 r. dokonał transakcji: 1) nabycia tytułem kupna i przyjęcia własności akcji w związku z zaspokojeniem przez zbywcę zobowiązania wobec Akcjonariusza, na podstawie których nabył 175.809.746 sztuk akcji Funduszu, uprawniających do 175.809.746 głosów, stanowiących 59,4086% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w Funduszu. 2) sprzedaży 175.809.746 sztuk akcji Funduszu, uprawniających do 175.809,746 głosów, stanowiących 59,4086% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w Funduszu, nabytych w
transakcji wskazanej w pkt 1). Przed dokonaniem powyższych transakcji Akcjonariusz nie posiadał Akcji Funduszu. Po dokonaniu transakcji wskazanej w punkcie 1) Akcjonariusz posiadał bezpośrednio i pośrednio 175.814.746 sztuk akcji Funduszu, uprawniających do 175.814.746 głosów, stanowiących 59,4103% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w Funduszu, w tym: (i) 175.809.746 sztuk akcji Funduszu, uprawniających do 175.809.746 głosów, stanowiących 59,4086% w kapitale zakładowym i głosach Funduszu, bezpośrednio, a także (ii) 5.000 sztuk akcji uprawniających do 5.000 głosów, stanowiących 0,0017% w kapitale zakładowym i głosach Funduszu, pośrednio poprzez Fundusz. Po transakcji wskazanej w punkcie 2) Akcjonariusz nie posiada akcji Funduszu. Jednocześnie Akcjonariusz informuje, iż podmioty od niego zależne nie posiadają akcji Funduszu, jak również nie istnieją podmioty, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy." Jednocześnie Spółka informuje, iż w związku z nabyciem przez Litenite Limited akcji
Funduszu w transakcjach, o których mowa powyżej, zmianie uległ wyłącznie bezpośredni oraz pośredni udział Litenite Limited w ogólnej liczbie głosów w Funduszu, przy czym łączny tj. bezpośredni i pośredni udział Litenite Limited w ogólnej liczbie głosów w Funduszu przed i po dokonaniu ww. transakcji nie zmienił się. W konsekwencji, w wyniku opisanych powyżej transakcji pomiędzy podmiotami pośrednio kontrolowanymi przez Pana Zygmunta Solorz-Żaka, zmianie uległ wyłącznie sposób uprawnienia Litenite Limited do głosów w Funduszu. Pan Zygmunt Solorz-Żak kontroluje obecnie Fundusz poprzez: (i) Karswell Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze; (ii) Ortholuck Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze oraz (iii) Litenite Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, w zakresie 195.291.007 akcji Funduszu, posiadanych przez Litenite, a także (iv) Fundusz, w zakresie 5.000 akcji własnych Funduszu, posiadanych przez Fundusz. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MIDAS SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MIDAS | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-660 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Lwowska | | 19 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22 249 83 10 | | 22 249 83 13 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@midasnfi.pl | | www.midasnfi.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 525-10-06-698 | | 010974600 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ