MIDAS - Zawarcie przez Aero 2 z Polkomtel umowy o współpracy w zakresie wzajemnego świadczenia us...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 22 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-03-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MIDAS | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przez Aero 2 z Polkomtel umowy o współpracy w zakresie wzajemnego świadczenia usług z wykorzystaniem infrastruktury telekomunikacyjnej oraz złożenie pierwszego zamówienia w ramach tej umowy. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd NFI Midas S.A. ("Fundusz") informuje, iż w dniu 30 marca 2012 roku otrzymał od spółki zależnej Aero 2 Sp. z o.o. ("Aero2" lub "Strona"), zawiadomienie o zawarciu przez Aero2, w dniu 30 marca 2012 roku z Polkomtel S.A. ("Polkomtel", lub "Strona", a łącznie z Aero2 także jako "Strony") umowy o współpracy w zakresie wzajemnego świadczenia usług z wykorzystaniem infrastruktury telekomunikacyjnej ("Umowa"). Umowa została zawarta w związku z listem intencyjnym podpisanym przez Aero2 i Polkomtel w dniu 29 listopada 2011 r., o którym Fundusz informował w Prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 8 lutego 2012 r. (str. 221). W ramach Umowy, w dniu 30 marca 2012 r., zostało złożone przez Aero2, zamówienie nr 1 na Usługi typu RAN ("Zamówienie 1"), które świadczone będą przez okres 5 lat liczonych od daty 1 kwietnia 2012 r. Szacowana wartość Zamówienia 1 w dacie jego złożenia wynosi 144,5 mln zł. Przedmiotem Umowy jest określenie zasad współpracy pomiędzy Aero2 i Polkomtel,
polegającej na umożliwieniu wykorzystywania przez każdą ze Stron ? w zakresie opisanym w Umowie ? infrastruktury telekomunikacyjnej drugiej Strony oraz na wzajemnym świadczeniu przez Strony ? w oparciu o ich infrastrukturę telekomunikacyjną ? usług, na potrzeby prowadzenia przez nie działalności telekomunikacyjnej (świadczenia hurtowych, a także detalicznych usług telekomunikacyjnych), z wykorzystaniem częstotliwości posiadanych przez Strony oraz na potrzeby świadczenia przez Aero2 na rzecz Mobyland Sp. z o.o. i CenterNet S.A. ("Mobyland", "CenterNet"), na podstawie odrębnej umowy/umów, usług w zakresie budowy i udostępnienia sieci telekomunikacyjnych celem wykorzystania w nich częstotliwości radiowych będących w dyspozycji Mobyland i CenterNet na podstawie decyzji Prezesa UKE o rezerwacji częstotliwości. Na podstawie Umowy każda ze Stron zobowiązała się do świadczenia na rzecz drugiej Strony następujących usług ("Usługi"): 1) Usługa typu SITE, 2) Usługi typu RAN, 3) fakultatywna Usługa Transmisji SITE.
Współpraca wynikająca z Umowy pozwoli każdej ze Stron na istotne obniżenie kosztów utrzymania infrastruktury telekomunikacyjnej, a także jej optymalizację technologiczną oraz zapewnienia za jej pośrednictwem lepszej jakości usług telekomunikacyjnych dla odbiorców końcowych każdej ze Stron. Świadczenie poszczególnych Usług będzie odbywało się na podstawie pisemnych zamówień każdorazowo składanych przez Stronę ("Zamówienie") i przyjmowanych przez drugą Stronę w terminie do 30 dni od daty złożenia. Zamówienie będzie w szczególności określało rodzaj zamawianych Usług, wynagrodzenie należne z tytułu świadczenia zamawianych Usług oraz okres, w jakim Usługi mają być świadczone. W przypadku Usług typu SITE każda ze Stron ("Wynajmujący") zobowiązała się do wynajęcia drugiej Stronie ("Najemca"), określonej każdorazowo w Zamówieniu, powierzchni na Stacjach Bazowych oraz do zapłaty na rzecz Wynajmującego Wynagrodzenia w wysokości określonej w Umowie. Najemca uzyskuje uprawnienie do zainstalowania na tej powierzchni, na
własny koszt, urządzeń telekomunikacyjnych określonych w Zamówieniu. W zakres usług typu RAN wchodzi stworzenie i utrzymanie warunków technicznych dla nadawania sygnału radiowego na Stacjach Bazowych, zapewnienie Stronie korzystającej z tej Usługi realizacji usług transmisji głosowej, usług transmisji danych w jej sieci oraz usług SMS świadczonych na rzecz klientów tej Strony, a także stworzenie i utrzymanie warunków technicznych zarządzania pracą Stacji Bazowych. Realizacja Usług typu RAN jest uzależniona od pozyskania przez Strony odpowiednich zgód i pozwoleń. Łączne wynagrodzenie należne z tytułu świadczenia każdej z Usług ("Wynagrodzenie") jest ustalane na podstawie jednostkowej ceny za daną Usługę świadczonej w ramach jednej Stacji Bazowej ("Cena Jednostkowa"), przemnożonej przez liczbę lokalizacji Stacji Bazowych ("Lokalizacja"), w których świadczone będą Usługi przy czym Cena Jednostkowa uzależniona jest od rodzaju tych usług, w tym rodzaju i liczby systemów (technologii) wykorzystywanych przez Stronę
na rzecz której świadczona jest Usługa, a także od ewentualnych inwestycji Strony świadczącej Usługę w daną Lokalizację. Wynagrodzenie należne jest także Stronom za gotowość do świadczenia zamówionych Usług. Strony nie rzadziej niż raz do roku dokonają przeglądu wynagrodzenia z tytułu Usług typu SITE określonego w Umowie i w złożonych na jej podstawie Zamówieniach na te Usługi oraz ustalą, czy w dalszym okresie ceny w nich ustalone pozostaną na dotychczasowym poziomie. Wynagrodzenie naliczane będzie miesięcznie. Ponadto, w terminie 7 dni od daty zawarcia Umowy Aero2 uiści na rzecz Polkomtel kwotę 500.000 zł. netto, tytułem wynagrodzenia za testowy okres korzystania przez Aero2 z infrastruktury Polkomtel, na podstawie listu intencyjnego z dnia 29 listopada 2011 r. W Umowie ustalono, że w każdym przypadku naruszenia, określonego w Umowie, obowiązku zachowania poufności, Strona, która naruszyła ten obowiązek, będzie zobowiązana do zapłaty, na żądanie drugiej Strony, na jej rzecz, kary umownej w wysokości
100.000 zł. Umowa została zawarta na czas określony 5 lat. Jeżeli na co najmniej 1 rok przed upływem tego terminu żadna ze Stron nie zgłosi zamiaru zakończenia współpracy, Umowa ulega przedłużeniu na okres kolejnych 5 lat. Jeżeli na co najmniej 1 rok przed upływem okresu kolejnych 5 lat żadna ze stron nie zgłosi zamiaru zakończenia współpracy, Umowa ulega przekształceniu w umowę zawartą na czas nieokreślony a po takim przekształceniu może zostać wypowiedziana przez każdą ze Stron z zachowaniem dwunastomiesięcznego okresu wypowiedzenia. W przypadku zgłoszenia przez którąkolwiek ze Stron zamiaru zakończenia współpracy lub wypowiedzenia Umowy, zgodnie z zasadami opisanymi powyżej, Strony są zobowiązane ? pomimo wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy ? do świadczenia usług i korzystania z nich do upływu terminów końcowych określonych w Zamówieniach złożonych i przyjętych przez Strony. W przypadku, gdy na skutek ostatecznej decyzji administracyjnej lub prawomocnego orzeczenia sądowego Strona utraci rezerwację
częstotliwości w sposób, który będzie uniemożliwiał współpracę stron w zakresie Usługi typu RAN, Umowa może być rozwiązana w trybie natychmiastowym przez każdą ze Stron. W takim przypadku Strona, która utraciła rezerwację, zobowiązana będzie do naprawienia szkody drugiej Strony wynikającej z niewykonania zobowiązania w zakresie zapewnienia ciągłości korzystania z Usług, w taki sposób, że zapłaci drugiej Stronie, na jej żądanie kwotę stanowiącą sumę wszystkich Wynagrodzeń, jakie przysługiwałyby Stronie świadczącej Usługi na podstawie Umowy oraz wszystkich Zamówień przyjętych przez tę Stronę, gdyby Umowa obowiązywała do końca okresu, jaki Strony ustaliły dla świadczenia Usług na podstawie wszystkich Zamówień złożonych przez tę Stronę, chyba że Strona zobowiązana wykaże, że ww. okoliczności, które spowodowały rozwiązanie Umowy w całości nie zostały wywołane przez jej zawinione działanie lub zaniechanie. W tym ostatnim przypadku Strona ta zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz Strony gotowej do świadczenia Usług
kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy wartością nakładów oraz kosztów poniesionych przez tę Stronę celem przygotowania i realizacji Umowy w zakresie wszystkich Zamówień pozostających w mocy w dacie rozwiązania Umowy, a sumą wszystkich nakładów i kosztów pokrytych przez Stronę zobowiązaną do naprawienia szkody w Wynagrodzeniach uiszczonych przez nią do tej daty z tytułu Usług realizowanych na podstawie tych Zamówień. W przypadku, gdy na skutek ostatecznej decyzji administracyjnej lub prawomocnego orzeczenia sądowego Strona utraci pozwolenie lub pozwolenia radiowe niezbędne dla korzystania z Usługi typu RAN w poszczególnych Lokalizacjach, Umowa może być rozwiązana, w części dotyczącej tych Lokalizacji, w zakresie których niezbędne było lub były te pozwolenia radiowe, w trybie natychmiastowym przez każdą ze Stron. W takim przypadku Strona, która utraciła pozwolenie lub pozwolenia radiowe, zobowiązana będzie do naprawienia szkody drugiej Strony wynikającej z niewykonania zobowiązania w zakresie zapewnienia
ciągłości korzystania z usług Polkomtel, w sposób analogiczny do opisanego powyżej, w odniesieniu do tych Zamówień, w zakresie których doszło do rozwiązania Umowy w części. W przypadku, gdy na skutek ostatecznej decyzji administracyjnej lub prawomocnego orzeczenia sądowego Strona lub CenterNet lub Mobyland utraci pozwolenie lub pozwolenia radiowe niezbędne dla korzystania z Usługi typu SITE w poszczególnych Lokalizacjach, Umowa może być rozwiązana, w części dotyczącej tych Lokalizacji, w zakresie których niezbędne były te pozwolenia radiowe, w trybie natychmiastowym przez każdą ze Stron. Każda ze Stron jest uprawniona do rozwiązania Umowy w części w trybie natychmiastowym, w zakresie świadczenia przez nią na rzecz drugiej Strony wszystkich Usług typu SITE i Usług typu RAN świadczonych przez tę Stronę, jeżeli druga Strona przez okres dłuższy niż 3 miesiące będzie pozostawała w zwłoce z zapłatą przewidzianych w Umowie należności, o ile wysokość zaległej należności będzie równa lub przewyższy kwotę 2,5 mln. zł
netto, a Strona zobowiązana nie uiści jej pomimo odrębnego wezwania do zapłaty w terminie 7 dni od daty jego doręczenia. Strona świadcząca Usługi na rzecz drugiej Strony będzie uprawniona do rozwiązania Umowy z zachowaniem 2 - miesięcznego okresu wypowiedzenia, w części dotyczącej pojedynczej lub niektórych Lokalizacji, jeżeli z przyczyn niezależnych od niej prowadzenie dotychczasowej działalności z wykorzystaniem danej Lokalizacji nie będzie możliwe lub będzie wiązało się z trudnymi do przezwyciężenia przeszkodami albo stanie się oczywiście nieopłacalne (np.: istotny wzrost czynszu z tytułu najmu lub dzierżawy nieruchomości, lub obiektu w danej Lokalizacji, zmiana przepisów prawa, wypowiedzenie umowy najmu lub dzierżawy nieruchomości lub obiektu w danej Lokalizacji przez ich dysponenta lub jej wygaśnięcie i brak możliwości przedłużenia na dotychczasowych warunkach, cofniecie zgody uprawnionej osoby na podnajem nieruchomości lub obiektu w danej Lokalizacji). Przed rozwiązaniem Umowy w części w
okolicznościach wskazanych w zdaniu poprzedzającym Strona świadcząca Usługę, o ile będzie to możliwe, zaproponuje drugiej Stronie kontynuowanie Usług na jej rzecz w nowej, porównywalnej Lokalizacji, w której będzie ona kontynuowała działalność z wykorzystaniem swoich częstotliwości. W takim przypadku Strony ustalą, czy Usługi te będą kontynuowane na dotychczasowych lub nowych zasadach, uzgodnionych przez Strony. Analogicznie uprawnienia te przysługują Stronie korzystającej z Usług. Realizacja przez Stronę korzystającą z Usług świadczonych przez drugą Stronę z powyższego uprawnienia nie może prowadzić do rozwiązania Umowy w części w odniesieniu do więcej niż 2% Lokalizacji objętych danym Zamówieniem. W przypadku rozwiązania Umowy w okolicznościach opisanych w niniejszym akapicie Strona dotychczas korzystająca z Usług zobowiązana będzie do zwrotu na rzecz drugiej Strony kwoty analogicznej do powyższych przypadków rozwiązania Umowy w części. . W przypadku przejęcia przez podmiot trzeci, który nie należał przez
przejęciem do grupy kapitałowej Strony poddanej przejęciu, kontroli nad Stroną Umowy korzystającą z Usług świadczonych na jej podstawie przez drugą Stronę, Strona świadcząca Usługi może wypowiedzieć Umowę ? wedle swego wyboru - w całości lub części dotyczącej Usług świadczonych przez nią na rzecz Strony, nad którą została przejęta kontrola, z zachowaniem 2 - miesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa została uznana za znaczącą ze względu na szacowaną wartość Zamówienia 1, która przekracza w dacie jego złożenia 10% kapitałów własnych Funduszu. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MIDAS SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MIDAS | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-660 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Lwowska | | 19 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22 249 83 10 | | 22 249 83 13 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@midasnfi.pl | | www.midasnfi.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 525-10-06-698 | | 010974600 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ