MIRACULUM S.A. - Porozumienie w sprawie rolowania obligacji serii DDD ? uzupełnienie raportu nr 5...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 8 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-01-16 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MIRACULUM S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Porozumienie w sprawie rolowania obligacji serii DDD ? uzupełnienie raportu nr 5/2013 | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Miraculum S.A. ("Spółka)
, w uzupełnieniu raportu bieżącego nr 5/2013 przekazuje dalsze informacje o Porozumieniu w sprawie rolowania obligacji serii DDD, jako umowy znaczącej. 1.Data zawarcia Porozumienia. Porozumienie zostało zawarte w dniu 15 stycznia 2013 r. 2.Oznaczenie Stron Porozumienia. Porozumienie zostało zawarte przez Emitenta ze spółką Offanal Limited (spółka prawa cypryjskiego) przy udziale spółki Joko (R) Cosmetics E. i G. Kosyl sp. j. (dalej "Joko"). 3.Oznaczenie przedmiotu umowy. Przedmiotem umowy było określenie warunków rolowania i wykupu obligacji serii DDD oraz częściowej spłaty należności handlowych wobec Joko. 4.Istotne warunki Porozumienia. Strony postanowiły, że Spółka złoży Offanal Limited propozycję nabycia obligacji serii EEE o wartości nominalnej 4.000.000 zł oraz dokona wykupu obligacji serii DDD o wartości nominalnej 1.000.000 zł, a także dokona spłaty należności handlowych wobec Joko na kwotę 500.000 zł. Offanal Limited zobowiązało się do przyjęcia propozycji nabycia
obligacji serii EEE i dokonania potrącenia roszczenia o wykup obligacji serii DDD o wartości 4.000.000 zł z roszczeniem Spółki o opłacenie obligacji serii EEE. Spółka zobowiązała się do zabezpieczenia spłaty obligacji serii EEE poprzez: ustanowienie zastawu rejestrowego na wszystkich udziałach w spółce zależnej Miraculum Dystrybucja sp. z o.o., doprowadzenie do ustanowienia zastawów rejestrowych na aktywach spółki zależnej tj. znaku towarowym "J" oraz prawie ze zgłoszenia w Urzędzie patentowym RP znaku towarowego "Virtual" dodatkowo Spółka zobowiązała się poddać egzekucji na podstawie aktu notarialnego oraz wystawiła weksel własny in blanco. Strony postanowiły o możliwości dalszego rolowania obligacji serii EEE o wartości nominalnej do kwoty 3.000.000 zł do dnia 31 października 2013 r. ("Nowa Emisja") pod warunkiem terminowego wykupu obligacji serii EEE o wartości nominalnej 1.000.000 zł w terminie do dnia 30 czerwca 2013 r. oraz o możliwości kolejnego rolowania obligacji Nowej Emisji o wartości nominalnej
do kwoty 2.000.000 zł do dnia 31 grudnia 2013 r. pod warunkiem terminowego wykupu obligacji Nowej Emisji o wartości nominalnej 1.000.000 zł w terminie do dnia 31 października 2013 r. Warunkiem każdego opisanego powyżej rolowania jest niepozostawanie przez Spółkę w zwłoce przekraczającej 5 dni roboczych z zapłatą należności handlowych wobec Joko wynikających z umowy o współpracy (której zawarcie było przedmiotem raportu bieżącego nr 30/2012). Rolowanie obligacji będzie się odbywać na żądanie Spółki po spełnieniu ww. warunków, a Offanal Limited będzie w takim wypadku zobowiązana do przyjęcia propozycji nabycia obligacji nowej emisji i dokonania stosownego umownego potrącenia wzajemnych roszczeń. Spółka wyemitowała obligacje serii EEE o wartości nominalnej 4.000.000 zł (o czym informowano raportem bieżącym nr 6/2013). Offanal Limited objęło obligacje serii EEE, wobec czego strony dokonały umownego potrącenia (kompensaty) wierzytelności z tytułu wykupu obligacji serii DDD do kwoty 4.000.000 zł z roszczeniem o
opłacenie obligacji serii EEE. 5.Informacja dotycząca kar umownych. Porozumienie nie przewiduje kar umownych. 6.Informacja na temat zastrzeżenia warunku lub terminu. Porozumienie nie zostało zawarte z zastrzeżeniem warunku lub terminu. 7.Kryterium uznania Porozumienia za umowę znaczącą. Porozumienie zostało uznane za umowę znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MIRACULUM S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 30-348 | | Kraków | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | prof. Michała Bobrzyńskiego | | 14 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 12-376-83-05 | | 12-376-84-03 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | inwestor@miraculum.pl | | www.miraculum.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 726 23 92 016 | | 472905994 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ