MISPOL S.A. - Żądanie akcjonariusza zwołania NWZ MISPOL S.A. (100/2013)

| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | Raport bieżący nr | 100 | / | 2013 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MISPOL S.A. | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Żądanie akcjonariusza zwołania NWZ MISPOL S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd MISPOL S.A. (dalej "Spółka" lub "Emitent") informuje, iż w dniu 28 października 2013 roku do Spółki wpłynęło żądanie z dnia 28 października 2013 r. od "ARTA Sp. z o.o." z siedzibą w Białymstoku (dalej "ARTA"), akcjonariusza Emitenta reprezentującego 18,62 % kapitału zakładowego Spółki, dotyczące zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MISPOL S.A. (dalej jako "NWZ") i umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych. ARTA zażądała zwołania NWZ MISPOL S.A. na dzień 28 listopada 2013 r. i umieszczenia w porządku obrad tego NWZ w szczególności następujących spraw: 1. Dyskusja oraz podjęcie uchwały w sprawie odwołania Pani Indr? Žukien? z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki; 2. Dyskusja oraz podjęcie uchwały w sprawie powołania Pana Julijusa Stalmokasa do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki; 3. Dyskusja oraz podjęcie uchwały w sprawie uchylenia "Uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MISPOL S.A. z siedzibą w
Białymstoku z dnia 07 czerwca 2013 roku w sprawie powołania biegłych rewidentów do zbadania na koszt Spółki szczególnych spraw Spółki" (dalej jako "Uchwała nr 6"); 4. Dyskusja oraz podjęcie uchwały w sprawie uchylenia "Uchwały nr 17/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MISPOL Spółka Akcyjna z siedzibą w Białymstoku w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania, na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki przez byłych Członków Zarządu Spółki - Pana Marka Piątkowskiego oraz Pana Piotra Domaszewskiego w latach 2005 ? 2009 (powzięta w dniu 29 lipca 2013 roku, po wznowieniu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia po przerwie zarządzonej podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 4 lipca 2013 roku)" (dalej jako "Uchwała nr 17/2013"); 5. Dyskusja oraz podjęcie uchwały w sprawie uchylenia "Uchwały nr 18/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MISPOL Spółka Akcyjna z siedzibą w Białymstoku w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych
celem zbadania, na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki przez byłych lub obecnych członków Zarządu w latach 2010 - 2013 (powzięta w dniu 29 lipca 2013 roku, po wznowieniu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia po przerwie zarządzonej podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 4 lipca 2013 roku)" (dalej jako "Uchwała nr 18/2013"); 6. Dyskusja oraz podjęcie uchwały w sprawie uchylenia "Uchwały nr 19/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MISPOL Spółka Akcyjna z siedzibą w Białymstoku w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych celem zbadania, na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem przez byłych lub obecnych członków Zarządu, w latach 2011-2013, spraw Spółki związanych z wybranymi transakcjami Spółki i jej spółek zależnych, a także związanych z relacjami Spółki i Zarządu Spółki z UAB "NDX energija" z siedzibą w Wilnie i jej spółkami zależnymi, a także ich przedstawicielami lub pracownikami (powzięta w dniu 29 lipca 2013
roku, po wznowieniu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia po przerwie zarządzonej podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 4 lipca 2013 roku)" (dalej jako "Uchwała nr 19/2013"). W uzasadnieniu ARTA podała, iż: "ARTA posiada bezpośrednio 3.330.849 akcji Spółki, uprawniających do 3.330.849 głosów na Walnym Zgromadzeniu MISPOL S.A., co stanowi 18,62% kapitału zakładowego Spółki i 18,62% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu MISPOL S.A. i w związku z powyższym na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych jest upoważniona do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MISPOL S.A. i umieszczenia określonych spraw w jego porządku. Akcjonariusz stoi na stanowisku, iż ani obecnie, ani w przeszłości nie było potrzeby prowadzenia przez rewidentów ds. szczególnych badań objętych Uchwałami nr 6/2013, 18/2013 oraz 19/2013. Przede wszystkim prace wykonane przez audytorów w ramach ww. uchwał z pewnością nie wykazałby żadnych nieprawidłowości w prowadzeniu spraw Spółki, zaś ich
realizacja narażałaby MISPOL na konieczność poniesienia istotnych (oraz nieuzasadnionych) kosztów. Ponadto sądowa kontrola ww. uchwał, już na wstępnym etapie wykazała, iż co najmniej uprawdopodobnione jest twierdzenie, że wspomniane czynności korporacyjne dotknięte są wadami prawnymi mogącymi rzutować potencjalnie na wynik przedmiotowych badań. Z uwagi na powyższe ? w ocenie Akcjonariusza ? zasadnym jest poddanie pod rozwagę wszystkich akcjonariuszy Spółki na forum jej Walnego Zgromadzenia możliwości uchylenia uchwał nr 6/2013, 18/2013 oraz 19/2013. Zasygnalizowane okoliczności w ograniczonym zakresie można aktualnie odnieść również do Uchwały nr 17/2013 (o której podjęcie wnioskowała spółka z grupy UAB "NDX energija"). Nie bez znaczenia dla złożenia niniejszego wniosku pozostaje również fakt, iż w dniu 22 października 2013 r. UAB "NDX energija"(podmiot dominujący względem Akcjonariusza), Bakalland S.A. oraz inne osoby zawarły ugodę, zgodnie z którą strony zobowiązały się do polubownego zakończenia wszelkich
postępowań dotyczących Spółki oraz funkcjonowania jej Walnego Zgromadzenia (por. raport bieżący MISPOL nr 96/2013 z dnia 22 października 2013 r.) W ocenie Akcjonariusza wspomniane porozumienie powinno stanowić swoisty moment graniczny, od którego Spółka nie może być zaangażowana w jakiekolwiek postępowanie nie tylko niewspomagające jej bieżącej działalności, lecz również odwracające uwagę od kwestii najbardziej doniosłej ? przyszłości MISPOL" . W załączeniu Emitent przekazuje zgłoszone przez ARTA wraz z żądaniem zwołania NWZ MISPOL S.A. projekty uchwał. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie ? informacje poufne. | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Załącznik nr 1 Projekty uchwał zgłoszone wraz z zadaniem zwołania NWZ.pdf | Projekty uchwał zgłoszone przez Akcjonariusza wraz z żadaniem zwołania NWZ MISPOL S.A. | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | MISPOL SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | |
| | | MISPOL S.A. | | Spożywczy (spo) | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | |
| | | 15-399 | | Białystok | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | |
| | | Octowa | | 1 | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | |
| | | 085 74 99 358 | | 085 74 99 317 | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | |
| | | sekretariat@mispol.com.pl | | www.mispol.com.pl | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | |
| | | 542-23-77-014 | | 050400516 | | | | | | | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ