MLP GROUP S.A. - Zawarcie umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akc...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 15 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-11-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MLP GROUP S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach w spółce zależnej Emitenta - MLP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Pruszkowie. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie ("Emitent") informuje, że w dniu 27 listopada 2013 roku Emitent zawarł z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach w spółce zależnej Emitenta - MLP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjną (wcześniej MLP Tychy sp z o.o.) z siedzibą w Pruszkowie ("Umowa Zastawu"). Umowa Zastawu została zawarta w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności Banku obejmujących wszystkie kwoty, w tym kapitał i odsetki, odsetki za opóźnienie, odsetki za naruszenie, opłaty, prowizje, zobowiązania, koszty, wydatki i kwoty wynikające z umowy kredytu nr CRD/39165/13, zawartej pomiędzy spółką zależną Emitenta - MLP Tychy sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie a Bankiem w dniu 5 marca 2013 roku ("Umowa Kredytu"). Zgodnie z Umową Zastawu Emitent ustanowił na rzecz Banku zastaw rejestrowy oraz zastawy finansowe na będących własnością Emitenta 60.000 (sześćdziesiąt
tysięcy) akcji imiennych serii A w kapitale zakładowym spółki zależnej Emitenta - MLP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (spółki powstałej w wyniku przekształcenia spółki zależnej Emitenta MLP Tychy sp. z o.o.) z siedzibą w Pruszkowie o wartości nominalnej 1 PLN każdy, o łącznej wartości nominalnej 60.000 PLN stanowiących 100% akcji w kapitale zakładowym ("Akcje"). Wartość ewidencyjna Akcji w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 60.000 PLN. Akcje stanowią długoterminową lokatę kapitałową Emitenta. Zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia został ustanowiony na Akcjach jako zabezpieczenie spłaty wierzytelności z tytułu kredytów udzielonych na podstawie Umowy Kredytu do najwyżej sumy zabezpieczenia w wysokości 74.719.927,56 EUR ("Zastaw Rejestrowy"). Zastawy finansowe o równym najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia zostały ustanowione na Udziałach jako zabezpieczenie spłaty: wierzytelności z tytułu kredytu refinansowego do najwyższej sumy zabezpieczenia w
wysokości 50.479.927,56 EUR, wierzytelności z tytułu kredytu inwestycyjnego do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 8.800.000 EUR, wierzytelności z tytułu kredytu inwestycyjnego do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 15.440.000 EUR ("Zastawy Finansowe"). Zgodnie z Umową Zastawu, jeżeli Emitent i Bank nie ustalą inaczej, Zastaw Rejestrowy wygaśnie i zostanie zwolniony w dniu, w którym zabezpieczone wierzytelności zostaną spłacone. Zastawy Finansowe wygasną i zostaną zwolnione w dniu, w którym zabezpieczone wierzytelności zostaną spłacone, nie później jednak niż w dniu 3 marca 2024 roku. Emitent w terminie 3 dni od daty zawarcia Umowy Zastawu złoży wniosek o wpis Zastawu Rejestrowego do rejestru zastawów prowadzonego przez właściwy sąd. O otrzymaniu postanowienia właściwego sądu o dokonaniu wpisu do rejestru zastawów zastawu ustanowionego na podstawie Umowy Zastawu Emitent poinformuje zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku ? w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Między Emitentem jako zastawcą oraz jego osobami zarządzającymi i nadzorującymi, a Bankiem jako zastawnikiem nie zachodzą żadne powiązania. Wartość zastawów na aktywach ma wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1 mln EUR przeliczonej wg średniego kursu NBP, tym samym spełnia kryterium aktywów o znacznej wartości. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | MLP GROUP SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MLP GROUP S.A. | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 05-800 | | Pruszków | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | 3-go Maja | | 8 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 22 738 30 10 | | +48 22 738 30 19 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 534-10-12-136 | | 010971300 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ