Netia podpisała warunkowe umowy kupna Telefonii Dialog i Crowley Data Poland (opis2)

29.09. Warszawa (PAP) - Netia podpisała warunkowe umowy kupna 100 proc. akcji Telefonii Dialog za 944 mln zł i 100 proc. udziałów w Crowley Data Poland za 31,8 mln USD. Część środków na sfinansowanie transakcji pochodzić będzie z bankowych kredytów - poinformowała Netia w kilku oddzielnych komunikatach.

KGHM oraz Netia zawarły w dniu 29 września warunkową, zobowiązującą umowę sprzedaży 19.598.000 akcji spółki Telefonia Dialog stanowiących 100 proc. kapitału zakładowego Dialogu. Zgodnie z umową cena sprzedaży akcji wyniesie 944 miliony zł.

"Zgodnie z umową cena sprzedaży akcji wyniesie 944 miliony PLN. Cena sprzedaży akcji zawiera zapłatę za Wartość Przedsiębiorstwa ("Enterprise Value") w wysokości 890 milionów PLN oraz równowartość salda środków pieniężnych netto w Dialogu w wysokości 54 miliony PLN na dzień 31 maja 2011 r. (data "locked-box"). Bazując na danych za I półrocze 2011 r., skonsolidowany zysk EBITDA Dialogu za cały 2011 rok szacowany jest w wysokości 139 milionów PLN. Cena zostanie skorygowana o wartości określone w umowie w oparciu o mechanizm cenowy "locked-box": (i) pomniejszona o wypłaty dokonane przez Dialog na rzecz KGHM w okresie od dnia 31 maja 2011 r. do daty zamknięcia oraz (ii) powiększona o odsetki naliczane od ceny w wysokości 4,76 proc. rocznie, liczone od dnia 31 maja 2011 r. do dnia zamknięcia transakcji" - podano w komunikacie.

Nabycie akcji nastąpi na podstawie umowy rozporządzającej po spełnieniu się warunku zawieszającego w postaci uzyskania przez Netię do dnia 30 czerwca 2012 r. zgody organu antymonopolowego na dokonanie akwizycji. W przeciwnym wypadku umowa ulegnie rozwiązaniu.

W odrębnym komunikacie Netia poinformowała, że wraz z Internetia Sp. z o.o. zawarły z bankami: Rabobank Polska, BNP Paribas, BRE Bankiem, Raiffeisen Bank Polska oraz Raiffeisen Bank International AG umowę kredytową na kwotę 650 mln zł, która zostanie przeznaczona na zakup akcji Telefonii Dialog oraz kredytu odnawialnego w wysokości 50 mln zł na ogólne potrzeby działalności operacyjnej.

Dialog jest operatorem telefonii stacjonarnej, świadczącym usługi w oparciu o swoją własną i dzierżawioną sieć telekomunikacyjną. W jego ofercie znajdują się usługi telefonii stacjonarnej, szerokopasmowego dostępu do internetu oraz telewizji, a także usługi telefonii komórkowej oraz mobilnego dostępu do internetu.

Również 29 września Netia oraz spółki Crowley Data, L.L.C. i Crowley Poland, L.L.C. zawarły warunkową zobowiązującą umowę sprzedaży 197.862 udziałów spółki Crowley Data Poland Sp. z o.o. stanowiących 100 proc. kapitału zakładowego - podała Netia.

"Zgodnie z umową cena nabycia udziałów wyniesie 31,8 miliona USD, ustalona jako wartość przedsiębiorstwa, w tym wartość pożyczki na dzień zamknięcia transakcji, udzielonej spółce przez podmiot powiązany ze sprzedającymi, która również będzie przedmiotem spłaty przez Netię" - poinformowano w komunikacie.

Spółka podała, że cena za udziały zostanie dodatkowo skorygowana o różnicę w bilansie spółki pomiędzy stanem na dzień 31 grudnia 2010 r. a datą zamknięcia transakcji.

Zamknięcie transakcji zostało uzależnione od spełnienia się warunku zawieszającego w postaci uzyskania przez Netię zgody organu antymonopolowego na dokonanie koncentracji w terminie sześciu miesięcy od daty zawarcia umowy. Termin ten może zostać przedłużony do dziewięciu miesięcy.

Crowley Data Poland jest alternatywnym operatorem telekomunikacyjnym, dostawcą usług transmisji danych, usług głosowych oraz dostępu do internetu dla klientów instytucjonalnych.

Netia poinformowała ponadto, że prognoza wyników finansowych i operacyjnych spółki na 2011 rok pozostaje niezmieniona i nie uwzględnia wpływu ewentualnego zamknięcia przedmiotowej transakcji jeszcze w 2011 roku.

"Obowiązująca prognoza średnioterminowa Netii pozostanie niezmieniona do momentu zamknięcia przedmiotowej transakcji. Potem przewidywana jest jej aktualizacja" - napisano w komunikacie. (PAP)

pr/