NEWAG S.A. - Zawarcie umowy znaczącej (17/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 17 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-05-23 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | NEWAG S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy znaczącej | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki NEWAG S.A. (?Spółka?) informuje, iż w związku z zawarciem przez Spółkę w dniu 23.05.2014 r. kolejnej umowy z ze spółką PKP Intercity S.A. z siedzibą w Warszawie (?Zamawiający?), wartość wszystkich umów zawartych z Zamawiającym przez Spółkę oraz podmioty od niej zależne w okresie od 2 grudnia 2013 r. (dzień dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie) do dnia 23.05.2014 r. wyniosła 102 062 298,40 PLN netto. Umową o największej wartości zawartą przez Spółkę z Zamawiającym od 2 grudnia 2013 r. jest umowa zawarta w dniu 23.05.2014 r., której łączna maksymalna wartość wynosi 82 217 300,00 zł (?Umowa?). Szacunkowa wartość świadczeń objętych przedmiotem Umowy na dzień jej zawarcia wynosi 45 455 300,00 zł, przy czym Zamawiający może jednostronnie rozszerzać przedmiot Umowy o dodatkowe świadczenia do maksymalnej wartości 82 217 300,00 zł. (Do określenia wartości wszystkich umów zawartych z Zamawiającym w okresie od 2 grudnia 2014 r. została
przyjęta maksymalna wartość Umowy - 82 217 300,00 zł z uwagi na niemożność określenia końcowej wartości Umowy w dniu jej zawarcia). Przedmiotem Umowy jest wykonanie napraw okresowych 337 kolejowych wagonów osobowych w okresie 24 miesięcy od daty jej zawarcia lub do wyczerpania maksymalnej wysokości wynagrodzenia, przeznaczonego na realizację przedmiotu Umowy, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Zamawiający może rozszerzać przedmiot Umowy poprzez zlecanie napraw dodatkowych wagonów oraz zwiększanie zakresu napraw wagonów objętych przedmiotem Umowy. Naprawy będą realizowane zgodnie z harmonogramem ustalonym przez Strony na podstawie Umowy. Zgodnie z Umową, Spółka zobowiązana jest wnieść zabezpieczenie należytego wykonania Umowy, które służy pokryciu roszczeń Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, w wysokości 5 % maksymalnej wartości Umowy brutto. Zgodnie z Umową, Spółka udziela gwarancji jakości na naprawę każdego wagonu na okres 24 miesięcy, liczonych
od daty podpisania protokołu odbioru wagonu, z zastrzeżeniem dłuższych okresów gwarancji dla wybranych prac i komponentów wagonu, określonych w Umowie. Umowa przewiduje kary umowne z tytułu zwłoki Spółki w wykonaniu naprawy wagonów, wykonywaniu obowiązków gwarancyjnych oraz innych zobowiązań, dla których w Umowie przewidziano terminy ich wykonania. Wysokość kary umownej naliczonej za zwłokę w realizacji każdej odrębnej naprawy wagonu nie może przekroczyć 20% wartości netto stałego zakresu naprawy wagonu. Zamawiającemu przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość wskazanych w umowie kar umownych. Zamawiający, w terminie do 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, niezależnie od podstaw odstąpienia na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących, może odstąpić od Umowy, w całości lub w części, w następujących przypadkach: 1. Złożony zostanie wniosek o upadłość Spółki, 2. Zostanie wszczęte postępowanie likwidacyjne wobec Spółki, 3. Spółka w sposób istotny naruszy którykolwiek z zapisów
umowy, 4. Deklaracji Spółki o niewykonaniu ustalonej w harmonogramie ilości napraw wagonów w danym okresie i niemożności przesunięcia napraw na okres późniejszy (w części dotyczących wagonów objętych deklaracją Spółki), 5. Niewykonania napraw wagonów w terminie określonym w Umowie. W pozostałym zakresie warunki Umowy nie odbiegają od standardów stosowanych w obrocie dla tego typu umów. Umowy zawarte przez Spółkę oraz podmioty od niej zależne z Zamawiającym w okresie od 2 grudnia 2013 r. łącznie zostały uznane za umowę znaczącą ze względu na przekroczenie 10 % kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministerstwa Finansów z 19 lutego 2009 r w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | NEWAG SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | NEWAG S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 33-300 | | Nowy Sącz | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Wyspiańskiego | | 3 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 18 449 63 60 | | +48 18 449 63 66 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | sekretariat@newag.pl | | www.newag.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 7340009400 | | 490490757 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ