NFI EMF - INFORMACJA O ZAWARCIU UMOWY O WSPÓLYCH WARUNKACH (ANG. COMMON TERMS AGREEMENT) (43/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 43 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-11-21 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | NFI EMF | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | INFORMACJA O ZAWARCIU UMOWY O WSPÓLYCH WARUNKACH (ANG. COMMON TERMS AGREEMENT) | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Empik Media & Fashion S.A. (?Spółka?), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 35/2014 oraz 39/2014 (dotyczących zmiany warunków bilateralnych umów finansowania), niniejszym informuje o zawarciu w dniu 20 listopada 2014 roku pomiędzy Spółką, następującymi instytucjami finansowymi: 1. Raiffeisen Bank Polska S.A. 2. The Royal Bank of Scotland PLC 3. RBS Bank (Polska) S.A. 4. BNP Paribas Bank Polska S.A. 5. Bank Zachodni WBK S.A. 6. PZU FIZ AN BIS 1 7. Bank Polska Kasa Opieki S.A. jako ?Istniejącymi Podmiotami Finansującymi? (ang. Existing Financiers) oraz ING Bankiem Śląskim S.A. jako ?Agentem Kooperacji? (ang. Cooperation Agent) oraz ?Agentem Zabezpieczenia? (ang. Security Agent), umowy o wspólnych warunkach (?Umowa o Wspólnych Warunkach?). Dodatkowo, następujące spółki zależne (pośrednio lub bezpośrednio) Spółki podpisały Umowę o Wspólnych Warunkach w charakterze Istniejących Kredytobiorców (ang. Existing Borrowers) oraz Istniejących Poręczycieli (ang. Existing Guarantors): Empik sp. z o.o., Empik
Assets sp. z o.o., Ultimate Fashion sp. z o.o., Learning Systems Poland S.A., LSP Master sp. z o.o., Optimum Distribution sp. z o.o., Poland1 Development sp. z o.o., Amersport Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Soul sp. z o.o., Smyk sp. z o.o., E-Commerce Services sp. z o.o., Ultimate Fashion International sp. z o.o., Smyk Global Assets GmbH oraz Spiele Max AG (Spółka oraz wymienione spółki zależne łącznie jako "Podmioty Zobowiązane"). Podmioty Zobowiązane, z wyjątkiem Spiele Max AG, podpisały Umowę o Wspólnych Warunkach również w charakterze Pierwotnych Nowych Poręczycieli (ang. Original New Guarantors). Cele i czas obowiązywania Umowy o Wspólnych Warunkach Cele Umowy o Wspólnych Warunkach to, między innymi: (i) ujednolicenie warunków bilateralnych umów o finansowanie Spółki i jej wybranych spółek zależnych zawartych z Istniejącymi Podmiotami Finansowymi w tym zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych oraz przypadków naruszenia; (iii) przedłużenie
terminu zapadalności finansowań udostępnionych przez Istniejące Podmioty Finansujące do dnia 17 października 2017 roku oraz (iv) zobowiązanie Spółki oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń na rzecz Agenta Zabezpieczenia, działającego na rzecz Istniejących Podmiotów Finansowych oraz innych wierzycieli Spółki na podstawie umowy, która ma zostać zawarta pomiędzy wierzycielami Spółki. Umowa o Wspólnych Warunkach została zawarta do dnia 17 października 2017 roku. Warunki zawieszające wejścia w życie Umowy o Wspólnych Warunkach Umowa o Wspólnych Warunkach wejdzie w życie w Dacie Rozpoczęcia Współpracy (ang. ?Cooperation Efective Date?) o ile, m. in., Agent Kooperacji otrzyma wszystkie dokumenty i dowody (w tym zgody korporacyjne) wymienione w załączniku do Umowy Wspólnych Warunkach, w tym dowód na to, że Spółka dokonała wykupu wszystkich wyemitowanych w listopadzie 2010 roku obligacji transzy 6/2010 denominowanych w PLN. Inne istotne warunki Umowy o Wspólnych Warunkach Ponadto, na podstawie
Umowy o Wspólnych Warunkach: 1.Spółka zobowiązała się do, m.in., utrzymywania na określonym poziomie wskaźników finansowych, w tym (i) wskaźnika skorygowanej dźwigni finansowej netto (obliczonego jako stosunek skonsolidowanego zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek netto w ostatnim dniu danego okresu rozliczeniowego do skorygowanej EBITDA za dwunastomiesięczny okres rozliczeniowy), (ii) wskaźnika pokrycia odsetek, (iii) wskaźnika pokrycia zadłużenia oraz (iv) maksymalnego poziomu wydatków kapitałowych; mierzonych dla grupy kapitałowej Spółki; 2.Podmioty Zobowiązane zobowiązały się do, m.in.: a.nie ustanawiania nowych zabezpieczeń za wyjątkiem dozwolonych w Umowie o Wspólnych Warunkach; b.nie rozporządzania majątkiem poza przypadkami dozwolonymi w Umowie o Wspólnych Warunkach; oraz c.nie zaciągania zadłużenia finansowego oraz nie udzielania pożyczek, kredytów, gwarancji oraz poręczeń poza przypadkami dozwolonymi w Umowie o Wspólnych Warunkach. Umowa o Wspólnych Warunkach została uznana za znaczącą umowę w
rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (?Rozporządzenie?), ponieważ wartość Umowy o Wspólnych Warunkach przewyższa 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawa: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Podpisy osób reprezentujących spółkę: Krzysztof Rabiański - Prezes Zarządu Jacek Bagiński - Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Narodowy Fundusz Inwestycyjny Empik Media & Fashion S.A. | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | NFI EMF | | Media (med) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-017 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Marszałkowska | | 104/122 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 022 461 08 05 | | 022 461 08 01 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | info@emf.pl | | www.emf-group.eu | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 5261032243 | | 011120129 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ