NFI EMF - Zawarcie umowy o limit wierzytelności i umowy kredytowej (14/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 14 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-04-16 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | NFI EMF | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy o limit wierzytelności i umowy kredytowej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący 14/2012 Działając na podstawie par. 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009, Nr 33 poz. 259), Zarząd NFI Empik Media & Fashion S.A. ("NFI EMF") podaje do wiadomości publicznej, że w dniu 13 kwietnia 2012 roku: 1. Zawarta została umowa o limit wierzytelności pomiędzy NFI EMF, jej spółkami zależnymi: Empik Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., E-commerce Services Sp. z o.o. Ultimate Fashion Sp. z.o.o., Learning Systems Poland Sp. z o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o., Amersport Sp. z o.o., Fashion Look Sp. z o.o., Empik Assets Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami, oraz Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna jako Bankiem: a) Na mocy tej umowy Bank, w ramach limitu wierzytelności na łączną kwotę PLN 103.000.000,00 ("Limit"), umożliwił Kredytobiorcom
korzystanie z następujących produktów bankowych obarczonych ryzykiem: kredytu w rachunku bieżącym (PLN, USD, EUR), akredytyw, gwarancji bankowych, faktoringu odwrotnego oraz walutowych transakcji terminowych, transakcji zamiany oraz opcji walutowych. b) Limit dostępny jest do dnia 10 stycznia 2014. Warunkiem udostępnienia Limitu jest ustanowienie zabezpieczeń, o których mowa poniżej. c) Zabezpieczenie zobowiązań wynikających z wykorzystania Limitu stanowić będą: (i) Pełnomocnictwo do Rachunku bieżącego i innych rachunków Kredytobiorców w Banku, (ii) Oświadczenia o poddaniu się egzekucji (iii) Potwierdzona przez dłużnika cesja wierzytelności z umów o przyjmowanie zapłaty przy użyciu kart płatniczych, na podstawie odrębnych umów/umowy o przelew wierzytelności (iv) Potwierdzona przez dłużnika cesja wierzytelności z umów o przyjmowanie wpłat zamkniętych na podstawie odrębnego porozumienia dodatkowego do umowy o przyjmowanie wpłat zamkniętych. d) Ostateczna spłata zobowiązań wynikających z wykorzystania Limitu ma
nastąpić do 10 stycznia 2014 roku. e) Bank pobierze od Klientów prowizję przygotowawczą, prowizję z tytułu zaangażowania, prowizję z tytułu pokrycia opłat wnoszonych przez Bank na rzecz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego w związku z udzieleniem Limitu, prowizję z tytułu przedterminowej spłaty, prowizję z tytułu otwartych akredytyw, prowizję z tytułu udzielonych gwarancji oraz opłatę operacyjną za udzielenie gwarancji. Zobowiązania z tytułu wykorzystania Limitu są oprocentowane wg.: stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN obowiązująca w pierwszym miesiącu, w którym nastąpiło wykorzystanie Limitu, zmieniana w ostatnim Dniu Roboczym każdego miesiąca, ustalona na podstawie notowania poprzedzającego o dwa Dni Robocze dzień zmiany oprocentowania, powiększona o marżę Banku, stawki EURIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w EUR obowiązująca w pierwszym miesiącu, w którym nastąpiło wykorzystanie Kredytu, zmieniana w ostatnim Dniu Roboczym każdego miesiąca, ustalona na podstawie notowania poprzedzającego o dwa
Dni Robocze dzień zmiany oprocentowania, powiększona o marżę Banku oraz stawki LIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w USD obowiązująca w pierwszym miesiącu, w którym nastąpiło wykorzystanie Kredytu, zmieniana w ostatnim Dniu Roboczym każdego miesiąca, ustalona na podstawie notowania poprzedzającego o dwa Dni Robocze dzień zmiany oprocentowania, powiększona o marżę Banku. 2. Zawarta została umowa kredytowa pomiędzy NFI EMF, jako Kredytobiorcą oraz Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna jako Bankiem: a) Na mocy tej umowy Bank udzielił Kredytobiorcy kredytu na łączną kwotę PLN 20.000.000,00 ("Kredyt") z przeznaczeniem na finansowanie/refinansowanie wydatków inwestycyjnych ponoszonych przez Dłużników, tj. spółki przystępujące do długu z tytułu wierzytelności wynikających z tej Umowy kredytowej. b) Kredyt dostępny jest do dnia 10 stycznia 2013 roku. Warunkiem udostępnienia Kredytu jest ustanowienie zabezpieczeń, o których mowa poniżej. c) Zabezpieczenie Kredytu stanowić będą: (i) Pełnomocnictwo do Rachunku
bieżącego i innych rachunków Kredytobiorcy i Dłużników, (ii) Pełnomocnictwo do rachunku bieżącego każdego z Dłużników w Banku, (iii) Przystąpienie do długu następujących spółek: Empik Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., E-Commerce Services Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o., Fashion Look Sp. z o.o., Learning Systems Poland Sp. z o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o., Amersport Sp. z o.o., Empik Assets Sp. z o.o. zgodnie z odrębną Umową przystąpienia do długu zawartą pomiędzy Dłużnikami a Bankiem, (iv) Potwierdzona przez dłużnika cesja wierzytelności z umów o przyjmowanie zapłaty przy użyciu kart płatniczych, na podstawie odrębnej umowy o przelew wierzytelności, (v) Potwierdzona przez dłużnika cesja wierzytelności z umów o przyjmowanie wpłat zamkniętych na podstawie odrębnego porozumienia dodatkowego do umowy o przyjmowanie wpłat zamkniętych. d) Ostateczna spłata Kredytu ma nastąpić do 10 stycznia 2018 roku. e) Bank pobierze od Kredytobiorcy prowizję z tytułu zaangażowania, prowizję z tytułu pokrycia opłat
wnoszonych przez Bank na rzecz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego w związku z udzieleniem kredytu oraz prowizję od wcześniejszej spłaty kredytu. Kredyt jest oprocentowany wg. stawki WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów w PLN. Umowy zostały uznane za znaczące z uwagi na fakt, że wartość przedmiotów umów wraz z opłatami i odsetkami może przekroczyć 10% kapitałów własnych NFI EMF. Maciej Szymański Prezes Zarządu | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | Narodowy Fundusz Inwestycyjny Empik Media & Fashion S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | NFI EMF | | Media (med) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-017 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Marszałkowska | | 104/122 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 461 08 05 | | 022 461 08 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@emf.pl | | www.emf-group.eu | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5261032243 | | 011120129 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ