NOVITUS S.A. - List intencyjny dotyczący zamiaru dokonania połączenia (31/2010)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 31 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | NOVITUS S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | List intencyjny dotyczący zamiaru dokonania połączenia | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd NOVITUS SA informuje, że w dniu 21 grudnia 2010 r. został uzgodniony i podpisany List Intencyjny dotyczący zamiaru dokonania połączenia pomiędzy Spółką, a COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem ul. Jutrzenki 116 (02-230) Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000037706.Grupa Kapitałowa NOVITUS SA jest producentem i dostawcą urządzeń fiskalnych, urządzeń AI, wag, oprogramowania oraz systemów sprzedaży (rozwiązań systemowych wspomagających pracę handlu i usług).Grupa Kapitałowa COMP SA jest dostawcą bezpiecznych rozwiązań teleinformatycznych dla biznesu, a także producentem urządzeń kryptograficznych.Połączenie obu spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 KSH (łączenie się przez przejęcie) przez przeniesienie całego majątku NOVITUS SA (jako Spółki Przejmowanej) na COMP SA (jako Spółkę Przejmującą).Strony uzgodniły, że Akcje Spółki Przejmującej zostaną
przydzielone akcjonariuszom NOVITUS SA w oparciu parytet wymiany, który ustalony zostanie na podstawie 6?miesięcznej (licząc do dnia poprzedzającego dzień podpisania niniejszego listu) średniej ceny akcji Przejmującego i Przejmowanego, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyliczonej zgodnie z Art. 79 pkt 7 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.Strony deklarują chęć zakończenia procesu Połączenia, rozumianego jako zapisanie praw z akcji Przejmującego na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy Przejmowanego do dnia 30 września 2011 roku.Strony przewidują uzgodnienie i podpisanie planu połączenia wraz z załącznikami wymaganymi na podstawie przepisów prawa i złożenia go do właściwych sądów rejestrowych do dnia 31 grudnia 2010 r.Przyczyną połączenia jest zamiar utworzenia spółki o jednej z najwyższych kapitalizacji w sektorze IT zdolnej do wykorzystania
uzupełniających się rynków i produktów.W perspektywie długookresowej planowane jest wykorzystanie synergii prowadzącej do wzrostu udziału w dotychczasowych rynkach, wykorzystanie połączonych zasobów do rozbudowy ofert świadczonych usług i produktów, optymalizacja organizacji i redukcja kosztów funkcjonowania, utworzenie potencjału do dalszej rozbudowy grupy kapitałowej. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ