ORBIS - Sprzedaż wszystkich posiadanych przez "Orbis" S.A. udziałów spółki Orbis Casino Sp. z o....

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-03-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ORBIS | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Sprzedaż wszystkich posiadanych przez "Orbis" S.A. udziałów spółki Orbis Casino Sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | "Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr Przedsiębiorców 0000022622, wysokość kapitału zakładowego: 92.154.016 zł(wpłacony w całości), NIP 526-025-04-69, na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. z dn. 9.10.2009 r., Dz. U. Nr 185, poz. 1439) informuje o zawarciu w dniu 1 marca 2011r. transakcji sprzedaży wszystkich posiadanych przez Orbis S.A. udziałów spółki Orbis Casino Sp. z o.o. (stanowiących 33% wszystkich jej udziałów) za kwotę 5 000 000 zł netto. Stronami umowy są Orbis S.A. jako sprzedający i Media Express Sp. z o.o. jako kupujący.W tym samym dniu, tj. 1 marca 2011r. między Orbis Casino Sp. z o.o., jej dotychczasowymi udziałowcami, tj. Orbis S.A., ZPR S.A. i Finkorp Sp. z o.o. oraz nowym wspólnikiem Media Express Sp. z o.o. zostało podpisane
porozumienie określające wzajemne zobowiązania między stronami wynikające z okoliczności zbycia udziałów przez Orbis S.A. w Orbis Casino Sp. z o.o. oraz gwarancje wykonania tych zobowiązań.W związku z przedmiotową transakcją:1.Orbis Casino Sp. z o.o., ZPR S.A., Finkorp Sp. z o.o. i Media Express Sp. z o.o. zobowiązały się do podjęcia niezwłocznych działań zmierzających do zmiany nazwy spółki na niezawierającą słowa "Orbis" oraz do zmiany wszelkich oznaczeń na niezawierające słowa "Orbis".Niewykonanie tych zobowiązań zagrożone jest karą umowną w wysokości 5 000 000 zł.2.Poręczenie udzielone przez Orbis S.A. na kwotę 2 000 000 zł z tytułu gwarancji bankowej z 6 grudnia 2005r. zostało wycofane.3.Orbis S.A. zagwarantował pozostałym stronom porozumienia oraz podmiotom, w których posiadają one pośrednio lub bezpośrednio ponad 20% udziałów (akcji) pierwszeństwo najmu powierzchni w hotelach stanowiących własność Orbis S.A., w wypadku przeznaczenia tych powierzchni przez Orbis S.A. na cele prowadzenia działalności
hazardowej. Powyższe prawo pierwszeństwa obowiązuje do 31 sierpnia 2025 roku.W przypadku naruszenia przez Orbis S.A. zobowiązań wynikających z porozumienia, w szczególności dot. prawa pierwszeństwa najmu powierzchni, maksymalna wysokość kar umownych wyniesie 5 000 000 zł.4.Orbis S.A. i Media Express Sp. z o.o. zawarły umowy najmu lokali, w których do 31 grudnia 2025 roku. kontynuowana będzie działalność hazardowa w 7 hotelach. Łączny średnioroczny czynsz dla lokali objętych umowami wyniesie około 4 400 000 zł plus VAT. Część tego czynszu w wysokości około 1 500 000 zł plus VAT ustalona została w walucie EUR. Ponadto czynsze będą zwaloryzowane w oparciu o wskaźnik inflacji. Maksymalna wysokość kar umownych wynosi 5 000 000 zł na każdą umowę najmu, w szczególności w przypadku wcześniejszego wypowiedzenia umowy przez Orbis S.A. i wynajęcia lokalu na działalność hazardową innej firmie konkurencyjnej.Umowy najmu przewidują, że w przypadku, gdyby prowadzenie działalności w lokalach okazało się niemożliwe lub
nieopłacalne dla najemcy, najemca będzie uprawniony do wcześniejszego rozwiązania umów. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ