ORBIS - Zawarcie transakcji przedwstępnej umowy sprzedaży aktywów przez spółkę zależną od ORBIS S...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 35 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-09-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ORBIS | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie transakcji przedwstępnej umowy sprzedaży aktywów przez spółkę zależną od ORBIS S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd ORBIS S.A. informuje, że w dniu 22 września 2011 roku ORBIS Transport sp. z o.o. (podmiot zależny ORBIS S.A., w którym ORBIS S.A. posiada 99,07% udziałów) zawarł przedwstępną umowę zobowiązującą do sprzedaży składników majątkowych wykorzystywanych w ramach działalności wynajmu długoterminowego samochodów i zarządzania flotami pojazdów ("CFM"). Stronami umowy są ORBIS Transport sp. z o.o. jako sprzedający i Arval Service Lease Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot należący do grupy kapitałowej BNP Paribas), jako kupujący. Zgodnie z umową ORBIS Transport sp. z o.o. zobowiązał się do sprzedaży składników majątkowych CFM na rzecz Arval Service Lease Polska sp. z o.o., jednego z kluczowych graczy na polskim i europejskim rynku CFM, za cenę między 93 a 103 mln zł po spełnieniu się następujących warunków zawieszających transakcji: ?uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji, ?otrzymanie zgody klientów na przeniesienie określonej liczby umów o
zarządzanie flotą, ?uzyskanie pozytywnych interpretacji podatkowych odnoszących się do przedmiotu transakcji. Ostateczna cena sprzedaży, z uwagi na dynamicznie zmieniającą się wartość składników majątkowych CFM należących do ORBIS Transport sp. z o.o., ustalona będzie w dniu zamknięcia transakcji. Intencją stron jest sfinalizowanie transakcji do końca 2011 r. Umowa przewiduje ograniczoną w czasie i wartości odpowiedzialność ORBIS Transport sp. z o.o. lub ORBIS S.A. jako poręczyciela z tytułu naruszenia oświadczeń i zapewnień złożonych Arval Service Lease Polska sp. z o.o. Maksymalna wysokości ww. odpowiedzialności wynosi 7,5 mln zł, przy czym poręczenie ORBIS S.A. w każdym przypadku ustaje w terminie 12 miesięcy po zawarciu umowy rozporządzającej. Odpowiedzialność ORBIS Transport sp. z o.o. ustaje w terminie 24 miesięcy po zawarciu umowy rozporządzającej CFM, z wyjątkiem odpowiedzialności za oświadczenia dot. kwestii podatkowych, która wygasa bądź 5 lat po zamknięciu transakcji bądź w późniejszej dacie
przypadającej 3 miesiące po upływie okresów przewidzianych przez prawo dla określenia zobowiązania podatkowego. ORBIS S.A. i ORBIS Transport sp. z o.o. wyraziły zgodę na 24-miesięczny zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej, w związku z zaprzestaniem prowadzenia działalności w segmencie wynajmu długoterminowego samochodów i zarządzania flotami pojazdów oraz brakiem intencji ponownego jej rozpoczęcia w przyszłości. W razie mało prawdopodobnego naruszenia zakazu, umowa przewiduje obowiązek zapłaty kary umownej zależnej od liczby tych naruszeń. Transakcja sprzedaży składników majątku CFM ORBIS Transport sp. z o.o. wpisuje się w podstawowe założenia nowego modelu działalności grupy hotelowej ORBIS S.A. opublikowanej we wrześniu 2010 roku, zakładającej: ?- koncentrację na działalności hotelarskiej, a w szczególności na segmencie hoteli ekonomicznych, ?- sprzedaż niestrategicznych nieruchomości i pozahotelowych linii biznesowych. Doradcami Orbis S.A. przy transakcji były Vienna Capital Partners oraz
Kancelaria Prawna Biedecki. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie ? informacje poufne _____________________________________________ "Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr Przedsiębiorców 0000022622, wysokość kapitału zakładowego: 92.154.016 zł (wpłacony w całości), NIP 526-025-04-69. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ