ORBIS - Zgoda Rady Nadzorczej Orbis SA na zakup od Accor SA udziałów w spółkach działających w Eu ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 33 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-11-14 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | ORBIS | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zgoda Rady Nadzorczej Orbis SA na zakup od Accor SA udziałów w spółkach działających w Europie Środkowej i zawarcie na nowych warunkach generalnej umowy licencyjnej (Master License Agreement). | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 32/2014, (dalej: Raport), dotyczącego Informacji o ofercie złożonej Orbis SA przez Accor SA, z siedzibą we Francji (Accor), dotyczącej przejęcia sieci hoteli Accor w Europie Środkowej, Zarząd Orbis SA informuje, że w dniu 13 listopada 2014 roku Rada Nadzorcza Orbis SA wyraziła zgodę na zakup udziałów w spółkach należących do Accor, działających w Europie Środkowej oraz upoważniła Zarząd Orbis SA do negocjacji treści umowy kupna-sprzedaży udziałów, na następujących warunkach: Przedmiot transakcji: Orbis SA zawrze nową umowę licencyjną (Master License Agreement) z Accor, zapewniającą Orbis SA prawo do prowadzenia działalności hotelowej pod markami Accor, do 2035 roku, w następujących krajach: Bośnia i Hercegowina, Bułgaria, Chorwacja, Czarnogóra, Czechy, Estonia, Litwa, Łotwa, Macedonia, Mołdawia, Polska, Rumunia, Serbia, Słowacja, Słowenia, Węgry, na zasadzie wyłączności przez okres minimum 10 lat. Jako wyłączny licencjodawca w regionie Europie Środkowej, Orbis SA
przejmie od Accor 38 istniejących oraz 8 planowanych hoteli poprzez nabycie udziałów w spółkach zależnych, należących do Accor, w następujących krajach: - Węgry: Accor Pannonia Hotels ZRT (99,92% udziałów), obejmuje także hotele sieci Accor w Macedonii, Słowacji i Bułgarii; - Czechy: Katerinska Hotel SRO (100% udziałów); - Rumunia: Accor Hotels Romania SRL (100% udziałów); - Polska: Muranowska Sp. z o.o. (100% udziałów) oraz Hotek Polska Sp. z o.o. (100% udziałów). Portfel 46 hoteli zawiera: 11 hoteli własnych (1.974 pokoje), 17 w dzierżawie (3.573 pokoje), 11 działających na podstawie umowy o zarządzanie (1.685 pokoi) i 7 włączonych do sieci w ramach umowy franczyzy (821 pokoi). Wszystkie hotele działają pod markami Accor: Sofitel, Pullman, MGallery, Novotel, Mercure, ibis i ibis budget. Cena: Całkowita cena transakcji wynosi 142.262.000 EUR (słownie: sto czterdzieści dwa miliony dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące euro). Wskaźnik EV/EBIDTA dla transakcji wynosi 7,86X. Przed podjęciem decyzji Rada Nadzorcza
Orbis SA zapoznała się z rekomendacją Zarządu Orbis SA uwzględniającą: - Warunki związane z potencjalnym finansowaniem transakcji ze środków własnych, kredytu bankowego oraz środków pozyskanych z ewentualnej emisji obligacji. - Raport z wyceny hoteli oraz opinię na temat prawidłowości wyceny (fairness opinion) oferty Accor, przygotowane przez Hospitality Valuation Services - firmę doradczą w branży hotelowej z Londynu. Wycena obejmuje nieruchomości hotelowe oraz umowy o zarządzanie, franczyzowe i leasingowe, które są głównymi aktywami wymienionych wyżej spółek, jak również warunki umowy licencyjnej (Master License Agreement). Zgodnie z raportem łączna wartość aktywów oraz korzyści związanych z umową licencyjną określona jest pomiędzy 140 a 150 mln Euro. - Informację na temat raportów due diligence, przygotowanych przez firmy Delloite, EC Harris, Dentons na zlecenie Accor. - Opinię opartą na dodatkowej analizie prawnej przeprowadzonej przez kancelarię Schoenherr. - Ocenę Zarządu, iż transakcja nie wpłynie
negatywnie na politykę dywidendy w przyszłości. Zarząd Spółki zapewnia, że wykorzysta wszystkie możliwości dla utrzymania dotychczasowego poziomu wypłacanej dywidendy. Rada Nadzorcza podziela pogląd Zarządu, że transakcja jest wyjątkową okazją do dalszego rozwoju Spółki i wpisuje się w strategię Orbis SA. Dzięki nowej umowie licencyjnej (Master License Agreement) na region Europy Środkowej, Orbis stanie się wyłącznym operatorem hoteli działających pod markami Accor w tych krajach i wzmocni swoją pozycję lidera wśród operatorów hotelowych w regionie. Podstawa prawna: art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. Nr 185 poz. 1439 z 2009 r. ze zm.). __________________________________________________ "Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr
Przedsiębiorców 0000022622, wysokość kapitału zakładowego: 92.154.016 zł (wpłacony w całości), NIP 526-025-04-69. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ORBIS SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ORBIS | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-028 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Bracka | | 16 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 022 8260271 | | 022 8273301 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | orbissa@orbis.pl | | orbis.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 526 025 04 69 | | 006239529 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ