OT LOGISTICS - Uchwała w sprawie warunkowego przydziału obligacji serii D (50/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 50 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-11-14 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | OT LOGISTICS | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Uchwała w sprawie warunkowego przydziału obligacji serii D | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 47/2014 z dnia 13 października 2014 roku dotyczącego zamiaru przeprowadzenia emisji obligacji serii D, Zarząd OT Logistics S.A. (Spółka, Emitent) informuje, iż w związku z zakończeniem zapisów w ramach subskrypcji prywatnej w dniu 14 listopada 2014 roku Emitent podjął uchwałę w sprawie warunkowego przydziału 100.000 szt. zdematerializowanych czteroletnich, niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 tys. zł każda (Obligacje). Przydział ma charakter warunkowy i jest zależny od dokonania ostatecznego przydziału przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (?KDPW?) na skutek realizacji instrukcji rozliczeniowych i opłacenia przydzielonych Obligacji przez inwestorów. Cena emisyjna Obligacji jest równa wartości nominalnej i wynosi 1 tys. zł. Wartość emisji Obligacji wynosi 100 milionów zł. Obligacje są obligacjami oprocentowanymi. Z tytułu posiadania Obligacji obligatariuszom przysługiwać będą wyłącznie świadczenia o charakterze
pieniężnym. Kupon odsetkowy będzie wypłacany półrocznie. Wysokość oprocentowania w skali roku została ustalona jako stawka referencyjna w postaci WIBOR 6M ustalana dla każdego okresu odsetkowego powiększona o marżę w wysokości 390 p.b. Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony w dniu 20 listopada 2018 roku poprzez wypłatę obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej posiadanych przez nich Obligacji. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji. W przypadku wystąpienia szeregu okoliczności wskazanych w warunkach emisji Obligacji możliwe jest żądanie przez obligatariuszy przedterminowego wykupu Obligacji. Poza standardowymi dla tego rodzaju emisji warunkami, do okoliczności, o których mowa powyżej należy m.in. - osiągnięcie wskaźnika ogólnego zadłużenia na poziomie wyższym niż 75%, osiągnięcie wartości niższej niż 5% przez wskaźnik rentowności EBITDA lub osiągnięcie wartości wyższej niż 4 przez wskaźnik dług netto/EBITDA, przy czym wszystkie ww. wskaźniki
obliczane będą na podstawie rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta, - wystąpienie naruszenia warunków umowy kredytu lub pożyczki zawartej przez Emitenta z jakimikolwiek instytucjami skutkujące nastąpieniem wymagalności tego kredytu lub pożyczki przed umówionym terminem, - wydanie w okresie do dnia wykupu Obligacji prawomocnych orzeczeń sądu lub wykonanie decyzji administracyjnych nakazujących Emitentowi zapłatę kwot, który suma przekroczy łącznie 40.000 tys. zł, - w odniesieniu do jakiegokolwiek składnika majątku Emitenta prowadzona będzie egzekucja dotycząca łącznej dochodzonej kwoty przekraczającej 40.000 tys. zł lub suma kwot dochodzonych w ww. trybie przekroczy 40.000 tys. zł. Cel emisji Obligacji nie został określony w warunkach emisji. Jednocześnie zgodnie z intencją Emitenta środki z emisji Obligacji zostaną wykorzystane jako refinansowanie obligacji serii A (60 mln zł) oraz finansowanie dalszego rozwoju Grupy. Spółka informuje, że na ostatni dzień kwartału
poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia obligacji, tj. na dzień 30 września 2014 r., wartość zaciągniętych zobowiązań i rezerw na zobowiązania Emitenta wynosiła 172,8 mln złotych, w tym zobowiązania z tytułu kredytów, obligacji, leasingów: 122,2 mln złotych. Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent nie przewiduje problemów w zakresie zdolności do wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z Obligacji. Emitent ocenia, iż w okresie do dnia wykupu Obligacji, jego ogólne zobowiązania będą utrzymywane na bezpiecznym poziomie adekwatnym do skali prowadzonej działalności, a wskaźniki zdolności do obsługi zadłużenia będą kształtować się na poziomach zapewniających zdolność do obsługi zobowiązań wynikających z emitowanych obligacji. Obligacje były oferowane w trybie oferty prywatnej przez inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych. Ostatecznego przydziału Obligacji i potwierdzenia nabycia Obligacji dokona KDPW w dniu rejestracji w depozycie KDPW w wyniku dokonanego przez KDPW rozrachunku
transakcji nabycia Obligacji zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i odpowiednimi regulacjami KDPW. Dniem emisji i nabycia Obligacji będzie dzień rejestracji Obligacji w depozycie KDPW. Prawa z Obligacji powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Zamiarem Spółki jest wprowadzenie Obligacji do obrotu w ASO BondSpot lub ASO GPW. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | OT LOGISTICS S.A. | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | OT LOGISTICS | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 71-430 | | Szczecin | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Moniuszki | | 20 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 91 425 73 00 | | +48 91 425 73 58 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | info@otlogistics.com.pl | | www.otlogistics.com.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 8960000049 | | 930055366 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ