P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. - Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji serii C (9/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 9 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-02-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji serii C | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 18/2011 z dnia 11 października 2011 roku dotyczącego podjęcia decyzji o zamiarze emisji obligacji oraz raportu bieżącego nr 22/2011 z dnia 28 października 2011 roku dotyczącego ustanowienia Programu Emisji Obligacji Niezabezpieczonych Zarząd P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. (Spółka, Emitent) informuje, że działając na podstawie art. 371 § 1-3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, § 19 Statutu Spółki, w związku z art. 2 pkt 1 i art. 9 pkt 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Ustawa o Obligacjach) oraz zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki z dnia 28 października 2011 roku w sprawie wyrażenia zgody na realizację Programu Emisji Obligacji Niezabezpieczonych przez P.R.E.S.C.O. GROUP S.A., zmienionej uchwałą Zarządu Spółki z dnia 28 listopada 2011 roku w sprawie zmiany parametrów emisji obligacji serii B, o której to zmianie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 25/2011 z dnia 28 listopada 2011 roku zawierającym informacje w sprawie emisji obligacji
serii B, Zarząd Emitenta podjął w dniu 8 lutego 2012 roku uchwałę w sprawie emisji obligacji serii C oraz ich rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych i wprowadzenia do Alternatywnego Systemu Obrotu Catalyst (Uchwała). Zgodnie z treścią Uchwały Emitent postanowił wyemitować w ramach Programu Emisji Obligacji Niezabezpieczonych nie więcej niż 30.000 sztuk niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii C (Obligacje) o wartości nominalnej 1.000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 30.000.000 zł. Termin wykupu Obligacji przypada na 30 miesięcy po dacie emisji Obligacji z zastrzeżeniem opcji przedterminowego wykupu. Obligacje obejmowane będą za cenę emisyjną równą wartości nominalnej i będą oprocentowane. Wysokość oprocentowania Obligacji będzie zmienna i wynosić będzie WIBOR6M + 5,20% w skali roku. Odsetki będą wypłacane co sześć miesięcy. Warunki emisji mogą przewidywać dodatkową premię dla Obligatariuszy w przypadku przedterminowego wykupu na żądanie Emitenta. Z tytułu
posiadania Obligacji Obligatariuszom przysługiwać będą wyłącznie świadczenia o charakterze pieniężnym. Obligacje będą zbywalne bez żadnych ograniczeń. Emisja zostanie przeprowadzona w terminie nie późniejszym niż do 31 marca 2012 roku. Celem emisji Obligacji serii C jest pozyskanie środków finansowych na zakupy portfeli wierzytelności przez podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta oraz sfinansowanie kosztów obsługi nabytych przez Grupę Kapitałową pakietów wierzytelności. Emisja Obligacji przeprowadzona będzie w trybie ww. art. 9 pkt 1 Ustawy o Obligacjach poprzez skierowanie propozycji nabycia Obligacji do nieoznaczonych adresatów w drodze oferty publicznej. Propozycja nabycia Obligacji kierowana będzie wyłącznie do Inwestorów, z których każdy nabywać będzie Obligacje o wartości co najmniej 210.000 zł liczonej według ich ceny emisyjnej, wobec czego na podstawie art. 7 ust. 3 pkt. 2 oraz art. 38 ust. 3 ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o ofercie) oferta Obligacji zostanie przeprowadzona bez sporządzania odpowiednio prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego. W przypadku gdy nie zostanie subskrybowanych i opłaconych co najmniej 5.000 sztuk Obligacji emisja Obligacji nie dojdzie do skutku (próg emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach). Obligacje nie będą miały formy dokumentu w rozumieniu art. 5a ust. 1 Ustawy o Obligacjach i zarejestrowane zostaną w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") (nastąpi dematerializacja Obligacji) na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Spółka sporządzi dokument informacyjny i ubiegać się będzie o wprowadzenie Obligacji do Alternatywnego Systemu Obrotu Catalyst (ASO Catalyst). Emitent przewiduje możliwość przedterminowego wykupu obligacji w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 24 ust. 3 Ustawy o obligacjach lub w przypadku odpowiedniego żądania
obligatariusza dokonanego zgodnie z warunkami przewidzianymi w dokumencie ofertowym, którego przedmiotem będą Obligacje. Informacje na temat zobowiązań finansowych na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia obligacji, przekazane zostaną w raporcie bieżącym o dojściu emisji obligacji serii C do skutku (emisji obligacji). Niezależnie od wielkości nominalnej zadłużenia, Zarząd zobowiązuje się, że do dnia wykupu Obligacji łączna wartość bilansowa skonsolidowanych oprocentowanych zobowiązań Emitenta, w tym w szczególności wartość kredytów i pożyczek oprocentowanych, wyemitowanych obligacji i weksli oraz innych papierów dłużnych pomniejszona o środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień bilansowy kwartalnych, półrocznych lub rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych nie przekroczy wartości dwukrotności skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta. Dla inwestorów jest to gwarancja, że Emitent w sposób kontrolowany będzie podejmował decyzje o zaciąganiu zobowiązań finansowych.
Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent nie przewiduje problemów w zakresie zdolności do wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z Obligacji. W opinii Emitenta, prognozy dotyczące rozwoju rynku wierzytelności wskazują na dynamiczny wzrost całej branży. Rynek inwestycji w wierzytelności, na którym działa Emitent, systematycznie rośnie. Pomimo dynamicznego rozwoju branży windykacyjnej w ostatnich latach, potencjał rozwojowy tego rynku jest jeszcze w Polsce bardzo duży, co wynika z faktu, iż w porównaniu z krajami wysokorozwiniętymi rola branży windykacyjnej w sektorze finansowym jest w polskiej gospodarce wyraźnie mniejsza, a po drugie z przewidywanych, korzystnych dla branży tendencji, przede wszystkim w sektorze bankowym, ze względu na dynamikę wzrostu nowych kredytów, jak i zmianę poziomu szkodowości portfeli kredytowych będących już w posiadaniu banków. Spółka przewiduje, że w tym czasie Grupa Kapitałowa Emitenta poniesie zwiększone, w szczególności w porównaniu do ostatnich okresów, nakłady na
inwestycje w pakiety wierzytelności. Źródłem finansowania tych nakładów, podobnie jak dotychczas, będą środki własne Grupy Kapitałowej Emitenta wygenerowane na nabytych pakietach wierzytelności a także środki pochodzące z kapitału obcego, w szczególności z kredytów bankowych i obligacji emitowanych przez Spółkę. Poziom zadłużenia finansowego, jaki Emitent przewiduje osiągnąć w związku z realizacją celów inwestycyjnych będzie determinowany w szczególności podażą pakietów wierzytelności na rynku oraz dostępnością finansowania zewnętrznego i wysokością własnych środków na inwestycje. W związku z tym Zarząd zakłada, że poziom zadłużenia Emitenta i jego Grupy w najbliższych latach może istotnie wzrosnąć. Szczegółowe warunki emisji Obligacji oraz warunki oferty Obligacji, w tym w szczególności informacje o sposobach przyjęcia propozycji nabycia Obligacje, ich opłacania oraz terminy oferty zostaną określone przez Zarząd Spółki w propozycji nabycia Obligacji. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | P.R.E.S.C.O. GROUP SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-828 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Al. Jana Pawła II | | 15 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (22) 697 64 56 | | (67) 352 00 04 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 8971702186 | | 020023793 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ