PAGED - zakup akcji spółki Fabryka "Sklejka-Pisz" S.A. z siedzibą w Piszu (38/2010)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 38 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PAGED | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | zakup akcji spółki Fabryka "Sklejka-Pisz" S.A. z siedzibą w Piszu | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Paged Spółki Akcyjnej (zwanej dalej "Spółką") informuje, że w dniu 21 grudnia 2010 r. Spółka nabyła od Ministra Skarbu Państwa Rzeczpospolitej Polskiej 25.330.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A2 spółki Fabryka "Sklejka-Pisz" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piszu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod KRS Nr 0000059338 (zwanych dalej "Akcjami").Łączna wartość nominalna nabytych Akcji wynosi 25.330.000,00 złotych. Akcje stanowią 85,00% kapitału zakładowego Fabryka "Sklejka-Pisz" Spółki Akcyjnej (który wynosi 29.800.000,00 zł i dzieli się na 29.800.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda) oraz 85,00% głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki.Nabycie ww. Akcji nastąpiło na drodze zakupu za łączną cenę wynoszącą 65.100.000,00 zł złotych (2,57007501 zł za jedną akcję), która została zapłacona przez Paged S.A. w całości przed podpisaniem umowy sprzedaży akcji. Zakup został sfinansowany w części (wadium w kwocie 3.000.000,00 zł wpłacone w dniu 30 czerwca 2010 r.) ze
środków własnych Paged S.A., zaś w części (na kwotę 62.100.000,00 zł) z emisji obligacji na okaziciela.Pomiędzy Paged S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Paged S.A. a zbywającym aktywa (Minister Skarbu Państwa) nie występują żadne powiązania.Zakup Akcji Fabryka "Sklejka-Pisz" S.A. ma charakter inwestycji długoterminowej.Przedmiotowe Akcje zostały uznane za aktywa finansowe o znacznej wartości, gdyż stanowiły co najmniej 10% kapitałów własnych Paged S.A.Przed transakcją zakupu Akcji Paged S.A. nie posiadał żadnych akcji spółki Fabryka "Sklejka-Pisz" S.A.Jednocześnie Zarząd Paged S.A. informuje, iż Akcje są przedmiotem zastawu rejestrowego, wpisanego w dniu 8 grudnia 2010 roku?jako zastaw przyszły - do rejestru zastawów na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XI Gospodarczy?Rejestru Zastawów z dnia 8 grudnia 2010 r. Obciążenie Akcji zastawem rejestrowym stało się skuteczne z dniem 21 grudnia 2010 r., tj. z chwilą nabycia prawa własności Akcji przez Paged
S.A., zgodnie z art. 7 ust. 3 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów.Zastaw rejestrowy na Akcjach został ustanowiony na mocy umowy zastawu rejestrowego oraz umowy ustanowienia administratora zastawu zawartych w dniu 10 listopada 2010 r. pomiędzy Spółką a funduszem reprezentowanym przez spółkę Union Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie. Zastaw został ustanowiony na rzecz funduszu UniFundusze Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty na 25.330.000 akcjach Fabryka "Sklejka-Pisz" S.A. o najwyższym pierwszeństwie, do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 90.000.000 zł?jako zabezpieczenie wszelkich roszczeń pieniężnych w tym praw, obecnych lub przyszłych, wymagalnych lub warunkowych, przysługujących temu funduszowi z tytułu posiadanych obligacji Paged S.A. serii II (pierwszej), o zmiennym oprocentowaniu, z dniem wykupu przypadającym w dniu 31 marca 2014 r. (obligacje zostały wyemitowane w dniu 17 grudnia 2010 r.) lub w związku z nimi.Pomiędzy Paged S.A. i
osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Paged S.A. a ww. zastawnikiem i osobami zarządzającymi, nie występują żadne powiązania.O emisji przez Spółkę obligacji serii II Zarząd Spółki informował w raporcie bieżącym nr 37/2010 z dnia 18 grudnia 2010 r. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ