PBG - Podjęcie przez Zarządy spółek z Grupy PBG tj. PBG S.A., HYDROBUDOWA POLSKA S.A. oraz APRIVI...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 41 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-06-04 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PBG | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie przez Zarządy spółek z Grupy PBG tj. PBG S.A., HYDROBUDOWA POLSKA S.A. oraz APRIVIA S.A., uchwał w sprawie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd PBG S.A. niniejszym informuje o: (i) podjęciu w dniu 4 czerwca 2012 roku uchwały w sprawie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości PBG S.A. z możliwością zawarcia układu; (ii) o powzięciu w dniu dzisiejszym informacji o podjęciu w dniu 4 czerwca 2012 roku przez Zarząd HYDROBUDOWA POLSKA S.A. uchwały w sprawie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z możliwością zawarcia układu; oraz (iii) o powzięciu w dniu dzisiejszym informacji o podjęciu w dniu 4 czerwca 2012 roku przez Zarząd APRIVIA S.A. uchwały w sprawie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości APRIVIA S.A. z możliwością zawarcia układu. Uzasadnieniem dla podjęcia powyższych decyzji jest przede wszystkim ochrona interesów wierzycieli, pracowników oraz akcjonariuszy ww. spółek, a także umożliwienie prowadzenia dalszej działalności operacyjnej spółek. Od ubiegłego roku PBG S.A. prowadziło rozmowy z bankami finansującymi działalność Grupy PBG w sprawie refinansowania nabycia akcji spółki RAFAKO S.A., które zakończyły się
wycofaniem banku z finansowania i koniecznością sfinansowania transakcji ze środków własnych i posiadanych limitów kredytowych. W dalszej kolejności, od kwietnia b.r., rozmowy dotyczyły pozyskania finansowania pomostowego oraz restrukturyzacji zadłużenia finansowego spółek z Grupy PBG, w tym PBG S.A., HYDROBUDOWA POLSKA S.A. oraz APRIVIA S.A. (Spółka informowała o tym w raporcie bieżącym numer 27/2012 z dnia 15 maja 2012 roku). W wyniku tych rozmów, w dniu 14 maja 2012 roku Grupa PBG, zawarła z bankami finansującymi jej działalność umowę w sprawie czasowego i warunkowego powstrzymania się od egzekwowania zobowiązań (Spółka informowała o tym w raporcie bieżącym numer 28/2012 z dnia 15 maja 2012 roku). Przedmiotowa umowa między innymi, zapewniła zamrożenie ekspozycji na określonym w umowie poziomie, określiła wstępne warunki finansowania pomostowego m.in. dla PBG S.A., HYDROBUDOWA POLSKA S.A. oraz APRIVIA S.A. oraz zobowiązała banki do dołożenia starań, by komitety kredytowe banków podjęły decyzję co do
finansowania pomostowego do dnia 18 maja b.r. oraz by uruchomienie środków z finansowania pomostowego nastąpiło do dnia 25 maja b.r. Uchwały Zarządów PBG S.A., HYDROBUDOWA POLSKA S.A. oraz APRIVIA S.A. w sprawie złożenia wniosków o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu zostały podjęte w obliczu przeciągających się negocjacji z bankami w sprawie określenia ostatecznych warunków finansowania pomostowego, a co jest z tym związane pogarszającą się sytuacją płynnościową spółek. Wprawdzie w dniu 1 czerwca 2012 roku banki mające udzielić finansowania pomostowego podjęły pozytywne decyzje kredytowe, to jednak określone w nich zostały warunki, których spełnienie leży w gestii zewnętrznych instytucji finansowych i w czasie, który nie daje możliwości zabezpieczenia spłaty bieżących zobowiązań oraz prawidłowej realizacji kontraktów. Ponadto, w ocenie spółek, zaproponowane w umowie w sprawie czasowego i warunkowego powstrzymania się od egzekwowania zobowiązań z dnia 14 maja 2012 roku warunki udzielonych
zabezpieczeń majątkowych przy braku zapewnienia kompleksowego finansowania oraz jego restrukturyzacji nie pozwalałyby na równe traktowanie wszystkich wierzycieli. Jedną z konsekwencji impasu w rozmowach z bankami oraz nieustanowienia przez Grupę PBG uzgodnionych ww. umową zabezpieczeń, z powodów, o których mowa powyżej, było zatrzymanie na rachunkach technicznych banków środków pieniężnych spółek z Grupy PBG w tym PBG S.A., HYDROBUDOWY POLSKA S.A. oraz APRIVIA S.A., co praktycznie uniemożliwiło realizację przez spółki z Grupy PBG kontraktów i prowadzenie bieżącej działalności. Powodem podjęcia uchwał, o których mowa powyżej są również długotrwałe procedury rozliczeniowe, w tym na głównych kontraktach drogowych (przede wszystkim autostrada A-1 i A-4), oraz na kontrakcie na budowę Stadionu Narodowego w Warszawie. Kontrakty drogowe wymagają znaczącego zaangażowania wykonawcy w finansowanie prac w fazie realizacji. Ponadto, od momentu pozyskania tych kontraktów do chwili obecnej nastąpił znaczący wzrost cen
surowców niezbędnych do ich realizacji (beton, asfalt, kruszywo, olej napędowy). Kolejnym czynnikiem, w wyniku którego Grupa PBG zmuszona została do długotrwałego zaangażowania znaczących środków w działalność operacyjną, jest realizacja kontraktu związanego z budową Stadionu Narodowego. Do chwili obecnej generalny wykonawca poniósł istotne koszty związane z zakończeniem budowy, jednakże ich całkowite rozliczenie jest nadal przedmiotem uzgodnień z zamawiającym. Zaproponowane działanie, tj. złożenie wniosków o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu, w ocenie Zarządów spółek, najpełniej ochroni interesy wszystkich interesariuszy spółek tj. wierzycieli, (w tym zamawiających, konsorcjantów, podwykonawców, dostawców, kredytodawców oraz obligatariuszy), pracowników oraz akcjonariuszy. Celem postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu jest bowiem: (i) ochrona wierzycieli oraz pracowników, tak by ich roszczenia mogły zostać zaspokojone na takich samych warunkach oraz w jak najwyższym
stopniu, oraz (ii) zachowanie i zapewnienie dalszego funkcjonowania i prowadzenia działalności przez spółki co jest w interesie ich akcjonariuszy. Wskazać również należy, iż powyższe decyzje pozostają bez wpływu na działalność spółki RAFAKO S.A., która będzie prowadziła swoją działalność w dotychczasowy, niezmieniony sposób. Zarządy PBG S.A., HYDROBUDOWA S.A. oraz APRIVIA S.A. traktują podjęte przez siebie działania jako mające na celu zrestrukturyzowanie zadłużenia finansowego spółek, w tym umożliwiające zbycie aktywów pozaoperacyjnych spółek na zasadach rynkowych oraz realizację nowej strategii Grupy PBG opartej na budownictwie energetycznym. We wniosku o ogłoszenie upadłości PBG S.A. z możliwością zawarcia układu, Zarząd PBG S.A. zamierza przedstawić dwa warianty propozycji układowych, które obejmują m.in. częściową spłatę wierzycieli, redukcję części zadłużenia oraz konwersję wierzytelności na akcje PBG S.A.. Celem wariantu A jest: 1) spłata wierzytelności w kwocie do 100.000,00 zł (bez odsetek od kwoty
należności głównej) w wysokości 100%; 2) spłata wierzytelności w kwocie przekraczającej 100.000,00 zł (bez odsetek od kwoty należności głównej) jednak nie większej niż 1 mln zł w wysokości 80%; 3) spłata wierzytelności w kwocie powyżej 1 mln zł w wysokości 69%. Celem wariantu B jest zaspokojenie wierzycieli według wariantu A z uzupełnieniem zamiany długu na kapitał dla wierzytelności powyżej 1mln zł o akcje spółki po cenie 40 zł za akcję do wartości 12% wykazanego zadłużenia. Konwersja zadłużenia na akcje nastąpi w ciągu roku od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu. We wniosku o ogłoszenie upadłości HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z możliwością zawarcia układu, Zarząd HYDROBUDOWY POLSKA S.A., zamierza przedstawić dwa warianty propozycji układowych, które obejmują m.in. częściową spłatę wierzycieli, redukcję części zadłużenia oraz konwersję wierzytelności na akcje HYDROBUDOWY POLSKA S.A.. Celem wariantu A jest:: 1) spłata wierzytelności w kwocie do 10.000,00 zł (bez odsetek od kwoty
należności głównej) w wysokości 100%; 2) spłata wierzytelności w kwocie przekraczającej 10.000,00 zł (bez odsetek od kwoty należności głównej) jednak nie większej niż 1 mln zł w wysokości 80%; spłata wierzytelności w kwocie powyżej 1 mln zł w wysokości 44%. Celem wariantu B jest zaspokojenie wierzycieli według wariantu A z uzupełnieniem zamiany długu na kapitał dla wierzytelności powyżej 1mln zł o akcje spółki po cenie 1 zł za akcję do wartości 5% wykazanego zadłużenia. Konwersja zadłużenia na akcje nastąpi w ciągu roku od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu. Zarząd APRIVIA S.A. zamierza uzupełnić propozycje układowe w terminie późniejszym. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PBG SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PBG | | Budownictwo (bud) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 62-081 | | Wysogotowo | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Skórzewska | | 35 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (061) 6651700 | | (061) 6651701, 6641900 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | polska@pbg-sa.pl | | www.pbg-sa.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 777-21-94-746 | | 631048917 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ