PBO ANIOŁA S.A. - Zawarcie umowy inwestycyjnej (53/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 53 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-10-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PBO ANIOŁA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy inwestycyjnej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do Raportu Bieżącego nr 48/2011 Zarząd PBO Anioła S.A. informuję, iż w dniu 4 paź-dziernika 2011r. powziął informację o podpisaniu umowy inwestycyjnej, datowanej na 3 października 2011r., pomiędzy PBO Anioła S.A. a Protea Development Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu i Unamare Company Limited z siedzibą w Nikozji. Umowa inwestycyjna zawarta pomiędzy: Unamare Company Limited z siedzibą w Nikozji (Wspólnik), Protea Development Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (Spółka) oraz PBO Anioła S.A. (Inwestor) dotyczy inwestycji PBO Anioła S.A. w w/w Spółkę. Właścicielami Spółki są Paweł Żdżarski i Grzegorz Piasecki, którzy posiadają po 50 (pięćdziesiąt) udzia-łów i po 50% głosów na zgromadzeniu wspólników. Zgodnie z oświadczeniem reprezentanta Unamare Company Limited Pana Pawła Żdżarskiego podmiot ten będzie jedynym właścicielem udziałów w Protea Development Sp. z o.o. najpóźniej w dniu 30 października 2011r. Wspólnik i Inwestor oświadczają, iż zamierzają współdziałać w ramach kontynuowania działalności
gospodarczej Spółki polegającej przede wszystkim na budowie obiektów handlowych na nabytych wcześniej gruntach, w zaakceptowanych przez określoną sieć handlową lokalizacjach oraz ich sprzedaż sieciom handlowym, bądź też oddanie wybudowanych powierzchni handlowych w takich obiektach w wieloletni najem. Warunkiem podjęcia przez Inwestora inwestycji w Spółkę jest przedstawienie wyceny Spółki przez niezależnego biegłego zaakceptowanego przez Inwestora na kwotę co najmniej 30.000.000,00 PLN (trzydzieści milionów złotych). W wyniku realizacji umowy inwestycyjnej Inwestor będzie posiadać 51% udziałów Spółki, a opcjonalnie maksymalnie 75% udziałów oraz głosów na zgromadzeniu wspólników, zaś Wspólnik 49% udziałów, a opcjonalnie minimalnie 25% udziałów oraz głosów na zgromadzeniu wspólników. Inwestycja PBO Anioła S.A. w Spółkę przebiegać będzie w sześciu kolejnych etapach: Etap I W terminie do dnia 30 października 2011 roku Wspólnik i Spółka zobowiązują się dokonać zmiany umowy Spółki przez podwyższenie kapitału
zakładowego o kwotę 10.000,00 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych) poprzez utworzenie 20 (dwudziestu) nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy udział, przy czym prawo pierwszeństwa Wspólnika do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym zostanie wyłączone. W dniu powzięcia w/w uchwały Wspólnik i Spółka zobowiązują się złożyć Inwestorowi ofertę przystąpienia do Spółki i objęcia wszystkich nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, za cenę 4.000.000,00 PLN (słownie: cztery miliony złotych). Inwestor zobowiązuje się w dniu otrzymania w/w oferty złożyć oświadczenie o przystąpieniu do Spółki i objęciu wszystkich nowych udziałów w podwyższonym kapitale Spółki, pod warunkiem zgodności z rzeczywistością wszystkich oświadczeń Wspólnika i Spółki zawartych w umowie inwestycyjnej w dniu złożenia Inwestorowi oferty, a także dokonać zapłaty na rzecz Spółki w/w ceny objęcia udziałów. Jeżeli Inwestor nie dokona wpłaty ceny objęcia udziałów w terminie i
wysokości określonych powyżej jego oświadczenie o objęciu udziałów staje się bezskuteczne, a niniejsza umowa inwestycyjna wygasa, chyba że Strony postanowią zgodnie inaczej. Etap II W terminie do dnia 30 października 2011 roku Wspólnik zobowiązuje się złożyć Inwestorowi ofertę sprzedaży 5 (pięciu) udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy udział, tj. o łącznej wartości nominalnej 2.500,00 PLN (słownie: dwa tysiące pięćset złotych), za cenę 1.000.000,00 PLN (słownie: jeden milion złotych). Inwestor zobowiązuje się do przyjęcia oferty w terminie 7 (siedmiu) dni od daty jej otrzymania. Etap III W terminie do dnia 30 listopada 2011 roku Wspólnik zobowiązuje się złożyć Inwestorowi ofertę sprze-daży 36 (trzydziestu sześciu) udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy udział, tj. o łącznej wartości nominalnej 18.000,00 PLN (słownie: osiemnaście tysięcy złotych), za cenę 10.000.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych). Inwestor zobowiązuje się do
przyjęcia oferty w terminie 7 (siedmiu) dni od daty jej otrzymania. W/w cena sprzedaży udziałów zostanie uregulowana poprzez jej potrącenie z wierzytelnością Inwestora w stosunku do Wspólnika w następujący sposób: - w terminie do dnia 30 listopada 2011 roku Inwestor zobowiązuje się podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego PBO Anioła S.A. w drodze emisji 869.566 nowych akcji imiennych, o cenie emi-syjnej 11,50 PLN (słownie: jedenaście złotych 50/100) każda. Prawo poboru akcji nowej emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy zostanie wyłączone, - w terminie do dnia 30 listopada 2011 roku Inwestor zobowiązuje się złożyć Wspólnikowi ofertę objęcia w/w akcji, - Wspólnik zobowiązuje się przyjąć ofertę objęcia akcji. Cena objęcia akcji zostanie uregulowana po-przez jej potrącenie z wierzytelnością Wspólnika w stosunku do Inwestora wynikającą z zapisów Etapu III realizacji inwestycji. Inwestor zobowiązuje się do złożenia wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w terminie 7 (siedmiu) dni od
daty objęcia akcji przez Wspólnika. Akcje objęte emisją zostaną wprowa-dzone do obrotu giełdowego w terminie 24 miesięcy od daty ich objęcia przez Wspólnika. Wspólnik zobowiązuje się do niezbywania akcji nabytych w drodze w/w emisji w terminie do dnia 30 czerwca 2015 roku. Etap IV W terminie do dnia 30 czerwca 2012 roku Inwestor zobowiązuje się nabyć od Wspólnika 8 (osiem) udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN (pięćset złotych) każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 4.000,00 PLN (słownie: cztery tysiące złotych), za cenę 2.000.000,00 PLN (dwa miliony złotych), pod warunkiem, że za 2011 rok Spółka oraz spółki od niej zależne, osiągną zysk co najmniej w wysokości 3.000.000,00 PLN (słownie: trzy miliony złotych) albo obrót netto co najmniej 30.000.000,00 PLN (słownie: trzydzieści milionów złotych). Etap V W terminie do dnia 30 czerwca 2013 roku Inwestor zobowiązuje się nabyć od Wspólnika 9 (dziewięć) udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN (pięćset złotych) każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej
4.500,00 PLN (słownie: cztery tysiące pięćset złotych), za cenę 2.250.000,00 PLN (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), pod warunkiem, że za 2012 rok Spółka oraz spółki od niej zależne osiągną zysk co najmniej w wysokości 3.000.000,00 PLN (słownie: trzy miliony złotych) albo obrót netto co najmniej 30.000.000,00 PLN (słownie: trzydzieści milionów złotych). Etap VI W terminie do dnia 30 czerwca 2014 roku Inwestor zobowiązuje się nabyć od Wspólnika 12 (dwanaście) udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN (pięćset złotych) każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 6.000,00 PLN (słownie: sześć tysięcy złotych), za cenę 3.000.000,00 PLN (trzy miliony złotych), pod warunkiem, że za 2013 rok Spółka oraz spółki od niej zależne osiągną zysk co najmniej w wysokości 3.000.000,00 PLN (słownie: trzy miliony złotych) albo obrót netto co najmniej 30.000.000,00 PLN (słownie: trzydzieści milionów złotych). W terminie 3 (trzech) dni od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej, Spółka zobowiązuje się do powołania na
stanowisko Prezesa Zarządu Waldemara Anioła, zaś jednoosobowy Zarząd Spółki zobowiązuje się do udzielenia prokury oddzielnej Grzegorzowi Piaseckiemu. Taki sposób reprezentacji Spółki będzie obowiązywał do zakończenia Etapu III inwestycji. Po zakończeniu Etapu III inwestycji i uzyskaniu przez Inwestora 51% (pięćdziesięciu jeden procent) udziałów w Spółce, Inwestor i Wspólnik zobowiązują się do dokonania następujących zmian w zarządzie Spółki: - na stanowisko Prezesa Zarządu powołany zostanie Waldemar Anioła, - na stanowisko Członka Zarządu powołani zostaną Grzegorz Piasecki i Paweł Żdżarski. Wspólnik i Inwestor zobowiązują się nie zbywać udziałów w Spółce na rzecz osób trzecich bez zgody drugiego wspólnika. Powyższe zobowiązanie wiąże Wspólnika i Inwestora do dnia 30 czerwca 2015 roku. Umowa inwestycyjna ulega rozwiązaniu w przypadku, gdy Inwestor w terminie do dnia 30 listopada 2011 roku nie podejmie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego PBO Anioła S.A. w drodze emisji 869.566 nowych akcji imiennych, o
cenie emisyjnej 11,50 PLN (słownie: jedenaście złotych 50/100) każda, z wyłączeniem prawo poboru akcji nowej emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy. W powyższym przypadku Wspólnik zobowiązuje się do nabycia od Inwestora w terminie do dnia 30 kwietnia 2012 roku 25 (dwudziestu pięciu) udziałów Spółki za kwotę 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych), a Inwestor zobowiązuje się do sprzedaży przedmiotowych udziałów Wspólnikowi. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PBO ANIOŁA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PBO ANIOŁA S.A. | | Budownictwo (bud) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 62-025 | | Kostrzyn | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wrzesińska | | 70 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 61 657 65 50 | | +48 61 657 65 51 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 777-23-47-606 | | 639554212 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ