PEKAES - Zawarcie umowy nabycia udziałów Chemikals sp. z o.o.? dodatkowe informacje (32/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 32 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-12-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PEKAES | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy nabycia udziałów Chemikals sp. z o.o.? dodatkowe informacje | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 oraz § 7 i 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd PEKAES SA ("Spółka") niniejszym, w uzupełnieniu raportu bieżącego nr 31/2013 z dnia 17 grudnia 2013 roku dotyczącego zawarcia w dniu 17 grudnia 2013 r. przez Spółkę ze spółką Kulczyk Investments Societe Anonyme z siedzibą w Luksemburgu ("Sprzedający") oraz spółką Chemikals sp. z o.o. z siedzibą w Braniewie ("Chemikals") umowy nabycia wszystkich posiadanych przez Sprzedającego 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) udziałów Chemikals o wartości nominalnej 100 zł każdy ("Udziały"), stanowiących łącznie 100 % kapitału zakładowego Chemikals, za cenę 76.000.000 zł ("Umowa Nabycia Udziałów"), podaje do wiadomości następujące informacje dotyczące Chemikals oraz
sytuacji finansowej Chemikals. Chemikals osiągnął w 2012 r. (z wyłączeniem księgowych zdarzeń jednorazowych) następujące wyniki finansowe: przychody ze sprzedaży w wysokości 26,2 mln zł, EBIT -2,6 mln zł, EBITDA 7,0 mln zł, wynik brutto w wysokości -4,5 mln zł i wynik netto -3,8 mln zł. Po pierwszych trzech kwartałach 2013 r. (wyniki nieaudytowane) Chemikals osiągnął przychody w wysokości 26,3 mln zł, EBIT 2,3 mln zł, EBITDA 8,2 mln zł, wynik brutto 1,2 mln zł oraz wynik netto w wysokości 0,8 mln zł. Wartość aktywów trwałych Chemikals w 2012 r. wyniosła 105,2 mln zł, aktywów obrotowych 11,9 mln zł, kapitałów własnych 70,4 mln zł, a zobowiązania i rezerwy na zobowiązania wyniosły 46,7 mln zł. Po III kw. 2013 r. dane te prezentowały się następująco: aktywa trwałe w wysokości 99,7 mln zł, aktywa obrotowe 14,4 mln zł, kapitały własne 71,2 mln zł oraz rezerwy na zobowiązania w wysokości 42,9 mln zł. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2012 r. wyniosły 10,4 mln zł, z działalności inwestycyjnej
-0,3 mln zł, a z działalności finansowej -5,9 mln zł. Przepływy pieniężne na koniec III kw. 2013 r. wyniosły odpowiednio: 6,3 mln zł, -0,4 mln zł i -4,2 mln zł. Oszacowania wartości Udziałów Chemikals dokonał na zlecenie Spółki niezależny audytor ? firma audytorsko-konsultingowa pod firmą KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie("KPMG"), która wydała również fairness opinion dotyczącą ostatecznej ceny transakcji. Oszacowanie wartości zostało przygotowane przy zastosowaniu podejścia dochodowego (z zastosowaniem metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych) jako podejścia podstawowego oraz podejścia rynkowego (z zastosowaniem mnożników dla spółek porównywalnych) jako podejścia dodatkowego, w celu porównania wyników. Na potrzeby oszacowania wartości Udziałów Chemikals dokonano analizy wrażliwości wyników podejścia dochodowego na zmianę kluczowych parametrów oszacowania wartości. W wyniku analizy wrażliwości uzyskano przedział wartości godziwej 100% Udziałów od 63,9
mln zł do 80,4 mln zł. W wyniku oszacowania wartości przy zastosowaniu podejścia rynkowego (EV/EBITDA) z uwzględnieniem premii za kontrolę uzyskano przedział wartości godziwej od 63 mln zł do 85,6 mln zł. Wynik oszacowania wartości otrzymany przy zastosowaniu podejścia rynkowego z uwzględnieniem premii za kontrolę określono na podstawie analizy KPMG dotyczącej wezwań do sprzedaży akcji spółek publicznych w Polsce (styczeń 2009 ? czerwiec 2013). Zakup Chemikals jest strategicznym uzupełnieniem spółki Spedycja Polska ? Spedcont Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ("Spedcont"), którą Spółka nabył w dniu 16 grudnia 2013 r. (o transakcji nabycia Spedcont Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 30/2013). Obydwie transakcje traktowane są jako jedno wspólne przedsięwzięcie rozwojowe, mające na celu wejście Spółki na perspektywiczny rynek przewozów intermodalnych. Spółka zamierza wykorzystać synergię kosztową (backoffice), synergię w oparciu o wspólne bazy klientów, wykorzystanie terminali posiadanych przez Chemikals i
Spedcont, a także łączenia ich z przewozami samochodowymi. Należące do Chemikals terminale przeładunkowe w Braniewie i Skandawie otwierają przed Spółką możliwości rozwoju na rynkach wschodnich i mają być integralnym elementem sieci terminali przeładunkowych, które funkcjonują w ramach Spedcont. Spółka będzie analizowała możliwość inwestycji w terminale Chemikals w celu rozbudowy ich potencjału. Chemikals i Spedcont będą funkcjonować jako oddzielne jednostki prawne. Dodatkowo Spółka pragnie wskazać, iż zawarcie przez Spółkę Umowy Nabycia Udziałów i nabycie Udziałów jest jednym z elementów realizacji Strategicznego Planu Wieloletniego Spółki "Strategia PEKAES SA na lata 2014 ? 2018", o przyjęciu którego Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 25/2013, a który jest zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.pekaes.pl | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PEKAES SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PEKAES | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 05-870 | | Błonie | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Spedycyjna | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 460 26 26 | | 022 460 27 27 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | kontakt@pekaes.pl | | www.pekaes.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 527-010-47-17 | | 000982285 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ