PETROLINVEST S.A. - Zaoferowanie i objęcie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia ak...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 8 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-02-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PETROLINVEST S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zaoferowanie i objęcie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii B w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcie akcji serii B | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 10 lutego 2011 roku Spółka, w związku z otrzymanymi w ostatnim czasie wpłatami gotówkowymi w łącznej kwocie 19.000.000 złotych, w tym wpłatą 15.000.000 złotych otrzymaną od PROKOM Investments S.A. ("Prokom") w dniu 8 lutego 2011 roku, otrzymała od:a) Prokom jako podmiotu finansującego?w rozumieniu umowy o pozyskanie finansowania zawartej pomiędzy Spółką a Prokom w dniu 20 marca 2009 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2009, zmienionej aneksem z dnia 31 grudnia 2010 roku, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 1/2011 ("Umowa")?dokonującego bezpośredniej inwestycji kapitałowej w akcje Spółki:(i) żądanie przeniesienia na Prokom liczby akcji, która odpowiada ilorazowi kwoty bezpośredniej inwestycji kapitałowej w akcje Spółki w wysokości 15.000.000 złotych dokonanej przez Prokom oraz ceny emisyjnej równej 10,00 złotych, oraz(ii) wezwanie do zaoferowania Prokom 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie
emisyjnej równej 10,00 złotych za jedną akcję, to jest za łączną kwotę 15.000.000 złotych.b) od podmiotu wskazanego przez Prokom jako podmiot finansujący?w rozumieniu Umowy?dokonujący bezpośredniej inwestycji kapitałowej w akcje Spółki ("Podmiot Finansujący"):(i) żądanie przeniesienia na Podmiot Finansujący liczby akcji, która odpowiada ilorazowi kwoty bezpośredniej inwestycji kapitałowej w akcje Spółki w wysokości 4.000.000 złotych dokonanej przez Podmiot Finansujący oraz ceny emisyjnej równej 10,00 złotych, oraz(ii) wezwanie do zaoferowania Podmiotowi Finansującemu 400.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej równej 10,00 złotych za jedną akcję, to jest za łączną kwotę 4.000.000 złotych.W związku z powyższymi żądaniami i wezwaniami, a także w związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 października 2010 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki
oraz zmiany statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna") opublikowaną w raporcie bieżącym numer 85/2010, w dniu 10 lutego 2011 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zaoferowania imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki serii B ("Warranty Subskrypcyjne") oraz ustalenia szczegółowych warunków emisji Warrantów Subskrypcyjnych. Zarząd Spółki postanowił wydać 1.900.000 Warrantów Subskrypcyjnych i zaoferował ich objęcie: spółce Prokom, w liczbie 1.500.000; oraz Podmiotowi Finansującemu w liczbie 400.000. Następnie Warranty Subskrypcyjne zostały objęte odpowiednio przez Prokom oraz Podmiot Finansujący. Jednocześnie Prokom oraz Podmiot Finansujący zrealizował wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych prawa do objęcia akcji serii B i złożyły oświadczenie o objęciu łącznie 1.900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki.Cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela serii B, wydawanych posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej w ramach warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, ustalona została przez Zarząd na 10,00 złotych za jedną akcję z uwzględnieniem ustawowych ograniczeń dotyczących minimalnej ceny emisyjnej akcji. Cena emisyjna została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą w dniu 10 lutego 2011 roku.Wartość wpłaty gotówkowej dokonanej tytułem objęcia akcji serii B wyniosła 19.000.000 złotych.Aktualna łączna wartość finansowania zainwestowana w PETROLINVEST S.A. przez Prokom oraz podmioty wskazane przez Prokom w ramach realizacji przywołanej powyżej umowy o pozyskanie finansowania wyniosła ponad 92 mln złotych, z czego wpłaty dokonane w roku bieżącym wyniosły 24 mln złotych. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PETROLINVEST SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PETROLINVEST S.A. | | Przemysł Paliwowy | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 81-321 | | Gdynia | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Podolska | | 21 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0 58) 628 89 10 | | (0 58) 628 89 12 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat.rn@petrolinvest.pl | | www.petrolinvest.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 586-10-27-954 | | 190829082 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ