PETROLINVEST S.A. - Zawarcie znaczącej umowy ? Wstępnej umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia ak...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 98 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-09-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PETROLINVEST S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy ? Wstępnej umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia akcji w spółce Swiss Petroleum Investments Holding AG | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki PETROLINVEST S.A. (dalej "Petrolinvest") informuje, że w dniu 21 września 2011 roku Petrolinvest podpisał z Adai Ltd, Alemani S.A. oraz Grupo Antinori S.A. (dalej "Sprzedający", a łącznie z Petrolinvest ? "Strony") wstępną umowę inwestycyjną (dalej "Umowa") dotyczącą zakupu przez Petrolinvest nie mniej niż 50,01% akcji w Swiss Petroleum Investments Holding AG utworzonej pod prawem szwajcarskim (dalej "Spółka"), która będzie wyłącznym właścicielem praw (dalej "Prawa") do: (1) złóż ropy naftowej "Zhilankyr", "South Rovnoe" zlokalizowanych w regionie kizylordzkim w Kazachstanie (dalej "Złoża"); (2) wybudowania i eksploatacji terminala przeładunkowego paliw w regionie Almaty w Kazachstanie (dalej "Terminal"); oraz (3) wybudowania i eksploatacji rafinerii ropy naftowej o mocy 100.000 ton w regionie Almaty w Kazachstanie (dalej "Rafineria") (łącznie dalej "Projekty"), lub będzie posiadała co najmniej 90% udziałów w spółkach (dalej "Spółki Zależne"), które będą wyłącznym właścicielem Praw, tak że
Spółka będzie miała pełną kontrolę nad Projektami. Celem powstania Spółki i realizacji inwestycji wybudowania i eksploatacji Terminala oraz Rafinerii jest uruchomienie pełnego cyklu technologicznego wydobycia ropy naftowej i gazu ze Złóż, ich przerobu we własnej Rafinerii i sprzedaży gotowych produktów na eksport skierowany przede wszystkim do Chin w oparciu o międzynarodową linię kolejową Zhetygen-Khorgos przebiegającą w bezpośrednim sąsiedztwie Terminalu oraz Rafinerii. Według otrzymanych przez Petrolinvest danych nt. Złóż przygotowanych przez międzynarodową firmę Petroleum Geo-Services (PGS), złoże Zhilankyr jest złożem lekkiej ropy naftowej o potwierdzonych zasobach wydobywalnych na poziomie 21,9 mln bbl w kategorii C1+C2 oraz wydobywalnych zasobach perspektywicznych ponad 33 mln bbl w kategorii C3. Złoże to posiada 3 odwierty, z których w krótkim czasie można rozpocząć przemysłowe wydobycie węglowodorów. Złoże South Rovnoe jest złożem ropy naftowej i kondensatu posiadającym potwierdzone zasoby
wydobywalne na poziomie 112 mln bbl ropy naftowej w kategorii C2, kondensatu na poziomie 1,26 mln bbl w kategorii C1+C2 oraz gazu na poziomie ok. 8 mld m3 w kategorii C1+C2. Na mocy Umowy Strony uzgodniły, że Petrolinvest przysługuje prawo do przeprowadzenia szczegółowego badania (due diligence) w szczególności prawnego, podatkowego, biznesowego, operacyjnego i geologicznego Spółki, Projektów, oraz ? o ile znajdzie to zastosowanie ? Spółek Zależnych (dalej "Due Diligence"). Petrolinvest przysługuje prawo wyłączności w zakresie prowadzenia rozmów lub negocjowania warunków nabycia aktywów wchodzących w skład Projektów oraz przeprowadzania Due Dilligence w odniesieniu do Projektów w okresie trzech miesięcy od dnia udostępnienia dokumentów i informacji w ramach Due Diligence (dalej "Okres Wyłączności"). Zawarcie docelowej umowy inwestycyjnej (dalej "Umowa Inwestycyjna") między Petrolinvest a Sprzedającym uzależnione jest od spełnienia się następujących warunków: (1) zadowalającego dla Petrolinvest wyniku Due
Diligence; (2) Spółka będzie wyłącznym właścicielem Praw lub będzie posiadała co najmniej 90% udziałów w Spółkach Zależnych będących wyłącznymi właścicielami Praw; (3) Spółka oraz ? o ile znajdzie to zastosowanie ? Spółki Zależne nie będą zadłużone; (4) Spółka oraz ? o ile znajdzie to zastosowanie ? Spółki Zależne będą wyłącznymi uprawnionymi z tytułu wszelkich wymaganych pozwoleń, zezwoleń, koncesji lub innych decyzji administracyjnych pozwalających na poszukiwanie oraz produkcję gazu naturalnego i ropy naftowej ze Złóż; (5) Strony uzgodnią treść Umowy Inwestycyjnej, która nie będzie odbiegać od warunków określonych w Umowie; oraz (6) wszelkie wymagane zgody organów państwa lub wewnętrzne zgody Stron zostaną udzielone. Zgodnie z Umową, w przypadku podjęcia decyzji przez Petrolinvest o zawarciu Umowy Inwestycyjnej, zostanie ona zawarta na warunkach przedstawionych poniżej: Cena Sprzedaży Cena sprzedaży 50,01% akcji w Spółce wyniesie 45 mln USD (dalej "Cena Sprzedaży"), przy czym ustalenia dotyczące Ceny
Sprzedaży mogą ulec zmianie jeżeli Petrolinvest zdecyduje się na zawarcie Umowy Inwestycyjnej pomimo, że wynik Due Diligence nie będzie w pełni satysfakcjonujący dla Petrolinvest. Cena Sprzedaży będzie płatna w trzech transzach: (1) Transza pierwsza w wysokości 15 mln USD będzie płatna w następujący sposób: (i) 5 mln USD płatne w ciągu 14 dni kalendarzowych od dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej; (ii) 5 mln USD płatne w ciągu 6 tygodni kalendarzowych od dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej; (iii) 5 mln USD płatne w gotówce (z dywidendy wypłaconej przez Spółkę) lub w akcjach Petrolinvest obejmowanych przez Sprzedającego po cenie równej wartości nominalnej 10 PLN za akcję z prawem sprzedaży tych akcji po 3 miesiącach; Strony dopuszczają możliwość zapłaty tej części pierwszej transzy w proporcji 2,5 mln USD gotówką oraz 2,5 mln USD w akcjach Petrolinvest. (2) Transza druga w wysokości 15 mln USD będzie płatna w akcjach Petrolinvest obejmowanych przez Sprzedającego po cenie równej wartości nominalnej 10 PLN za
akcję z prawem sprzedaży tych akcji po 1 roku od podpisania Umowy Inwestycyjnej. W przypadku spadku wartości rynkowej (obliczanej jako średnia wartość kursu zamknięcia akcji Petrolinvest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ciągu 10 dni sesyjnych przed dniem emisji Warrantów (jak zdefiniowano poniżej) na rzecz Sprzedającego) (dalej "Wartość Rynkowa") akcji Petrolinvest objętych przez Sprzedającego poniżej 15 mln USD Sprzedający będzie uprawniony do objęcia dodatkowej liczby akcji Petrolinvest, tak aby ich łączna Wartość Rynkowa wynosiła 15 mln USD. W przypadku wzrostu Wartości Rynkowej akcji, wszelkie zyski z ich sprzedaży zostaną zatrzymane przez Sprzedającego. Powyżej opisany mechanizm emisji akcji Petrolinvest będzie również stosowany przy potencjalnej emisji akcji zgodnie z pkt. (1)(iii) powyżej. Akcje zostaną przydzielone bezpośrednio po zawarciu Umowy Inwestycyjnej. (3) Transza trzecia w wysokości 15 mln USD będzie płatna z dywidendy wygenerowanej przez Spółkę w wyniku sprzedaży ropy
naftowej i produktów pochodnych w momencie osiągnięcia przez Spółkę 30 mln USD skumulowanego zysku. Sprzedający otrzyma przypadającą mu część Ceny Sprzedaży w pierwszej kolejności przed wypłatą dywidendy pozostałym akcjonariuszom Spółki. Dywidendy wypłacane akcjonariuszom Spółki będą pomniejszone o środki przeznaczone do zapłaty trzeciej transzy do czasu jej wypłaty w pełnej wysokości. Strony wstępnie ustaliły, że trzecia transza zostanie rozliczona do końca 2012 roku z zastrzeżeniem, że jeżeli Spółka nie uzyska skumulowanego zysku w wysokości 30 mln USD, termin ten zostanie przesunięty do czasu uzyskania oczekiwanego zysku. Zgodnie z Umową, jeżeli płatność jakiekolwiek części Ceny Sprzedaży ma nastąpić w akcjach Petrolinvest, płatność taka nastąpi poprzez emisję bezpłatnych warrantów sybskrypcyjnych Petrolinvest (dalej "Warranty"), które po objęciu przez Sprzedającego będą upoważniać do objęcia akcji zwykłych w Petrolinvest po cenie równej wartości nominalnej tych akcji, tj. 10 PLN za akcję. Zgodnie z
Umową, pokrycie akcji obejmowanych w wykonaniu praw z Warrantów nastąpi poprzez umowne potrącenie wierzytelności Petrolinvest wobec Sprzedającego o zapłatę ceny emisyjnej za obejmowane akcje z wierzytelnością Sprzedającego wobec Petrolinvest o zapłatę odpowiedniej części Ceny Sprzedaży na podstawie Umowy Inwestycyjnej. Inwestycje Petrolinvest dostarczy Spółce środki w kwocie 35 mln USD na przeprowadzenie niezbędnych inwestycji poprzez przekazanie 20 mln USD na rozwój infrastruktury na Złożach i Terminalu oraz 15 mln USD na budowę Rafinerii. Transza 20 mln USD przeznaczona na inwestycje na Złożach i Terminalu będzie płatna w następujący sposób: (1) 2 mln USD w ciągu miesiąca od zawarcia Umowy Inwestycyjnej; (2) 15 mln USD w ciągu 4-6 miesięcy od zawarcia Umowy Inwestycyjnej, jednak nie wcześniej niż po rejestracji Spółki lub, jeśli to znajduje zastosowanie, Spółek Zależnych jako uprawnionych z wymaganych pozwoleń dotyczących Złóż; oraz (3) 3 mln USD w ciągu roku od zawarcia Umowy Inwestycyjnej. Transza 15 mln
USD przeznaczona na inwestycje w budowę Rafinerii będzie płatna w następujący sposób: (1) 2 mln USD w ciągu miesiąca od zawarcia Umowy Inwestycyjnej; (2) 10 mln USD po zakończeniu budowy Rafinerii i satysfakcjonującym przeprowadzeniu testów rozruchowych potwierdzających jej gotowość do rozpoczęcia produkcji; (3) 3 mln USD po rozpoczęciu produkcji. Zgodnie z Umową, w przypadku konieczności zapłaty zaliczki na realizację inwestycji w Rafinerię przekraczającej transzę 2 mln USD (pkt 1 powyżej), część kwoty może zostać pokryta z transzy 10 mln USD (pkt 2 powyżej) przeznaczonej do wypłaty po zakończeniu budowy Rafinerii, z tym że zapłata dodatkowej zaliczki będzie poprzedzona wcześniejszymi ustaleniami i zawarciem porozumienia między Stronami w tej sprawie. Ład korporacyjny Spółki Petrolinvest oraz Sprzedającemu będzie przysługiwać uprawnienie do powołania pięciu z pięciu członków rady nadzorczej Spółki, w ten sposób, że: (i) dwie osoby zostaną powołane przez Petrolinvest, (ii) dwie osoby zostaną powołane przez
Sprzedającego, a (iii) jedną osobę powoła Petrolinvest po uzgodnieniu ze Sprzedającym. W dniu zawarcia Umowy Inwestycyjnej Strony zawrą porozumienie akcjonariuszy określające zasady ładu korporacyjnego Spółki. Umowa została zawarta na czas określony do zakończenia Okresu Wyłączności lub zawarcia Umowy Inwestycyjnej, którekolwiek z tych wydarzeń nastąpi wcześniej. Powyższa Umowa spełnia kryterium umowy znaczącej z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Petrolinvest. Petrolinvest podejmie decyzję o zawarciu Umowy Inwestycyjnej po przeprowadzeniu pełnego Due Diligence Projektów, a w szczególności potencjałów geologicznych Złoż oraz ekonomiki realizacji projektu Rafinerii. W ocenie Zarządu Petrolinvestu, przeprowadzenie powyższej transakcji, uzależnionej od satysfakcjonującego dla Petrolinvestu Due Diligence będzie korzystne zważywszy na (i) możliwość szybkiego przystąpienia do przemysłowej eksploatacji potwierdzonych zasobów węglowodorów ze Złoż oraz (ii) oczekiwanej wysokiej
zyskowności całego Projektu łączącego zarówno wydobycie węglowodorów, jak i ich przetwarzanie w Rafinerii oraz późniejsza sprzedaż produktów paliwowych do Chin. W wyniku powyższego Petrolinvest będzie mógł konsolidować pełną marżę uzyskiwaną na sprzedaży produktów w pełnym łańcuchu wydobycia i przetwarzania ropy naftowej. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PETROLINVEST SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PETROLINVEST S.A. | | Przemysł Paliwowy | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 81-321 | | Gdynia | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Podolska | | 21 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0 58) 628 89 10 | | (0 58) 628 89 12 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat.rn@petrolinvest.pl | | www.petrolinvest.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 586-10-27-954 | | 190829082 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ