PGNIG - Emisja obligacji PGNiG S.A. serii PGNG170619PZ w ramach Programu emisji obligacji z 22 ma...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 98 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-06-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PGNIG | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Emisja obligacji PGNiG S.A. serii PGNG170619PZ w ramach Programu emisji obligacji z 22 maja 2012 roku | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. ("PGNiG") informuje o emisji obligacji serii w ramach Programu emisji obligacji z dnia 22 maja 2012 roku, ("Program"). W dniu 19 czerwca 2012 roku PGNiG wyemitowała obligacje serii PGNG170619PZ (dalej "Obligacje") w ramach Programu. 1. Określenie rodzaju Obligacji Obligacje zostały wyemitowane jako pięcioletnie, zdematerializowane, niezabezpieczone obligacje zmienno-kuponowe na okaziciela. Wszystkie wyemitowane Obligacje są denominowane w złotych polskich i zostały zaoferowane w trybie emisji niepublicznej, wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. PGNiG przewiduje wprowadzenie Obligacji do alternatywnego systemu obrotu BondSpot. 2. Cel emisji Obligacji Środki z emisji obligacji będą przeznaczone na zaspokojenie bieżących potrzeb finansowych związanych z realizacją strategii Grupy Kapitałowej PGNiG. 3. Wielkość emisji Wielkość emisji Obligacji wyniosła 2 500 000 000,00 PLN (słownie: dwa miliardy pięćset milionów złotych). 4. Wartość
nominalna i cena emisyjna Obligacji Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 10.000,00 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych). Obligacje są oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej Wibor 6-miesięczny powiększonej o marżę w wysokości 1,25 % (kupon sześciomiesięczny). 5. Warunki wykupu i wypłaty oprocentowania Wykup Obligacji zostanie dokonany przez zapłatę kwoty pieniężnej równej wartości nominalnej Obligacji. Datą wykupu Obligacji jest 19 czerwca 2017 roku. Oprocentowanie będzie wypłacane co sześć miesięcy począwszy od 19 grudnia 2012 roku do 19 czerwca 2017 roku. Warunki Emisji Obligacji przewidują wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku niedokonania przez PGNIG jakiejkolwiek płatności z tytułu Obligacji, niewykonania przez PGNiG innego zobowiązania wynikającego z Warunków Emisji Obligacji lub w przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu (zostały one szczegółowo wymienione w Warunkach Emisji Obligacji i są znane Obligatariuszom). 6. Zabezpieczenie Obligacji Obligacje są
obligacjami niezabezpieczonymi. 7. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań PGNIG do czasu całkowitego wykupu Obligacji Wartość zaciągniętych zobowiązań PGNiG z tytułu kredytów i obligacji na 31 marca 2012 roku wynosiła 6 502 114 tys. PLN (słownie: sześć miliardów pięćset dwa miliony sto czternaście tysięcy złotych). Po dokonaniu niniejszej emisji, łączna wartość nominalna obligacji, wyemitowanych w ramach tego Programu i będących w obrocie, wynosi na dzień 19 czerwca 2012 roku 2 500 000 000,00 PLN (słownie: dwa miliardy pięćset milionów złotych). Perspektywy kształtowania zobowiązań finansowych Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji proponowanych do nabycia są w opinii Emitenta pozytywne tzn. dostosowane do sytuacji płynnościowej Emitenta. Emitent przewiduje iż poziom jego zobowiązań finansowych do dnia całkowitego wykupu Obligacji może wzrosnąć. Jednocześnie Emitent podkreśla, iż faktyczna
wysokość zobowiązań Emitenta będzie zależna od bieżących potrzeb finansowych Emitenta. 8. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone Nie dotyczy. 9. Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne Nie dotyczy - z Obligacjami nie są związane świadczenia niepieniężne. Patrz również: Raport bieżący nr 82/2012 z dnia 22 maja 2012 roku, Raport bieżący nr 95/2012 z dnia 13 czerwca 2012 roku. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Warsaw, June 19th 2012Issue of PGNiG Series PGNG170619PZ notes under the Note Issuance Programme of May 22nd 2012Current Report No. 98/2012The Management Board of Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. (“PGNiG”) hereby reports an issue of notes under the Note Issuance Programme of May 22nd 2012 (the “Programme”).On June 19th 2012, PGNiG issued Series PGNG170619PZ notes (the “Notes”) under the Programme.1. Type of the NotesThe Notes are five-year unsecured, floating rate coupon bearer notes in book-entry form. All the Notes are denominated in the Polish złoty and have been offered in a private placement exclusively in the territory of Poland.PGNiG plans to introduce the Notes to trading on the BondSpot multilateral trading facility.2. Objectives of the issueProceeds from the issue of the Notes will be used to finance day-to-day needs related to the implementation of the PGNiG Group's strategy.3. Size of the issueThe aggregate value of the issued Notes was PLN 2,500,000,000.00 (two billion five
hundred million złoty).4. Nominal value and issue price of the NotesThe nominal value of one Note is PLN 10,000.00 (ten thousand złoty).The Notes bear interest at a variable rate of 6M WIBOR plus a 1.25% margin (payable every six months).5. Redemption and interest paymentsThe Notes will be redeemed by way of a cash payment equal to the nominal value of the Notes.They mature on June 19th 2017.Interest on the Notes will be paid every six months starting from December 19th 2012, with the last interest payment on June 19th 2017.The Terms and Conditions of the Notes provide for early redemption of the Notes if PGNiG fails to make any payment under the Notes, defaults on any other obligation under the Terms and Conditions of the Notes, or in the case of events which trigger the exercise of the Early Redemption Option (specified in detail in the Terms and Conditions of the Notes and known to the Noteholders).6. SecurityThe Notes are unsecured.7. Value of PGNiG's liabilities as at the last day of the quarter
preceding the offer to acquire the Notes and projections of PGNiG's liabilities until full redemption of the NotesThe value of PGNiG’s liabilities under loans and debt instruments as at March 31st 2012 was PLN 6,502,114 thousand (six billion, five hundred and two million, one hundred and fourteen thousand złoty).Following the issue of the Notes discussed above, the total nominal value of all notes issued under the Programme and outstanding as at June 19th 2012 was PLN 2,500,000,000.00 (two billion five hundred million złoty).The Issuer believes that the prospects of its financial liabilities until full redemption of the offered Notes are positive, i.e. their level will be appropriate given the Issuer's liquidity position. The Issuer expects that until full redemption of the Notes the level of its financial liabilities may increase. Concurrently, the Issuer wishes to point out that its actual liabilities will depend on its day-to-day financial needs.8. Details enabling potential investors to assess the
effects of the project financed with the issue proceeds and the issuer's ability to meet its obligations under the notes, if any such project has been specifiedNot applicable.9. Translation of the value of non-cash payment into cash paymentNot applicable. No non-cash payments are to be made in connection with the Notes.Additional reference: Current Report No. 82/2012 of May 22nd 2012, Current Report No. 95/2012 of June 13th 2012. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PGNIG | | Przemysł paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 01-224 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Marcina Kasprzaka | | 25 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 5835000 | | 022 5835856 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | pr@pgnig.pl | | www.pgnig.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5250008028 | | 012216736 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ