PGNIG - Umowa kompleksowa na dostawy paliwa gazowego w ramach projektu "Budowa bloku gazowo-parow...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 34 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-03-11 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PGNIG | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa kompleksowa na dostawy paliwa gazowego w ramach projektu "Budowa bloku gazowo-parowego w Stalowej Woli" | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA ("PGNiG", "Spółka") informuje, że w dniu 11 marca 2011 roku pomiędzy PGNiG a Elektrociepłownią Stalowa Wola SA z siedzibą w Stalowej Woli ("ECSW") podpisana została Umowa Kompleksowa na dostawy paliwa gazowego ("Umowa").Przedmiotem Umowy jest dostawa paliwa gazowego na czas określony, tj. przez okres 14 lat od dnia rozpoczęcia dostaw. Umowa może ulec przedłużeniu, o okres występowania siły wyższej, jednakże łącznie nie więcej niż o 360 dni. Rozpoczęcie dostaw paliwa gazowego musi nastąpić nie później niż w ciągu 48 miesięcy od dnia, w którym ECSW przedstawi oświadczenie o uzyskaniu finansowania projektu "Budowa bloku gazowo-parowego w Stalowej Woli" oraz umowę o przyłączeniu do sieci gazowniczej. Ponadto ECSW zobowiązana jest do dostarczenia PGNiG?na co najmniej jeden rok kalendarzowy przed dniem przyłączenia bloku do sieci operatora systemu przesyłowego?oświadczenia o ostatecznej dacie rozpoczęcia dostaw paliwa gazowego ("Oświadczenie"). Dodatkowo na
45 dni przed przewidywaną datą rozpoczęcia dostaw ECSW zobowiązana jest do ponownego dostarczenia Oświadczenia. Roczne dostawy paliwa gazowego do bloku gazowo-parowego w Stalowej Woli przewidziane w Umowie ustalono na poziomie około 540 mln m3.Szacunkowa wartość Umowy w całym okresie jej obowiązywania wynosi ok. 9,66 mld zł (słownie: dziewięć miliardów sześćset sześćdziesiąt milionów złotych) i została oszacowana na dzień planowanego rozpoczęcia pracy bloku zgodnie z założeniami przyjmowanymi przez PGNiG dla projektu i w oparciu o przyjętą dla celu oszacowania stopą dyskontową.Szacowana maksymalna wysokość kar umownych może przekroczyć wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 euro, według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego. Podstawą przekroczenia określonego limitu jest obowiązek zapłaty przez ECSW na rzecz PGNiG kary umownej z tytułu nieodebrania minimalnej ilości rocznej,której wysokość uzależniona jest od ilości nieodebranego paliwa gazowego w danym roku umownym. Ponadto w przypadku kiedy
ECSW nie poinformuje o ostatecznej dacie rozpoczęcia dostarczania paliwa gazowego zgodnie z Oświadczeniem, lub dzień ten nastąpi po 31 października 2015 roku, PGNiG przysługuje prawo do naliczenia kary umownej począwszy od dnia 31 października 2015 roku. Umowa nie zawiera zapisów, które przewidywałby możliwość dochodzenia dodatkowego odszkodowania ponad ww. kary. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów.Umowa wchodzi w życie z dniem wejścia w życie Umowy o funkcjonowaniu Elektrociepłowni Stalowa Wola SA, o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 33/2011 z dnia 11 marca 2011 roku.Umowa zawiera następujące warunki zawieszające:?- dostarczenie do dnia 31 grudnia 2012 roku do PGNiG przez ECSW umowy o przyłączeniu bloku gazowo-parowego w Stalowej Woli do sieci operatora systemu przesyłowego;?- dostarczenie do dnia 31 grudnia 2012 roku do PGNiG przez ECSW oświadczenia potwierdzającego uzyskanie źródeł finansowania budowy bloku gazowo-parowego w Stalowej
Woli.Powyższa Umowa stanowi "znaczącą umowę" w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jako, że jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych PGNiG.Patrz także:- raport bieżący nr 33/2011 z dnia 11 marca 2011 roku | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Master Agreement for Supply of Gaseous Fuel as part of the"Constructionof a CCGT Unit in Stalowa Wola" projectCurrent Report No. 34/2011The Management Board of Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo SA(“PGNiG”,“the Company”) hereby reports that on March 11th 2011 PGNiGand Elektrociepłownia Stalowa Wola SA of Stalowa Wola (“ECSW”) executeda Master Agreement for Supply of Gaseous Fuel (“the Agreement”).The Agreement provides for the supply of gaseous fuel for a definiteterm, i.e. for 14 years starting from the supplies launch date. It maybe extended for a force majeure period, if any, but any such extensionmay not in aggregate exceed 360 days. Supplies of gaseous fuel muststart within 48 months from the date on which ECSW submits arepresentation to the effect that it has obtained financing for the"Construction of a CCGT Unit in Stalowa Wola" project and a gas networkconnection agreement. Furthermore, ECSW is required to submit to PGNiG arepresentation ("the Representation") concerning the final start date
ofgaseous fuel supplies at least one calendar year before the connectionof the CCGT unit to the transmission system operator's network. TheRepresentation must additionally be repeated by ECSW 45 days before theexpected supplies start date. Under the Agreement, gaseous fuel suppliesto the CCGT unit in Stalowa Wola will amount to ca. 540 million cubicmeters.The estimated value of the Agreement over its entire term amounts to ca.PLN 9.66bn (nine billion, sixty six hundred million złoty). It wasestimated as at the date of the planned launch of operations of the CCGTunit on the basis of project assumptions and discount rate adopted byPGNiG.The estimated maximum value of contractual penalties may exceed the PLNequivalent of EUR 200,000, as translated at the mid-exchange rate quotedby the National Bank of Poland. The limit may be exceeded on the groundsof ECSW's obligation to pay a contractual penalty to PGNiG for failureto collect a minimum annual volume of gaseous fuel. The penalty amountwould depend on the
actual quantity uncollected in a given contractualyear. Furthermore, if ECSW fails to notify PGNiG of the final start dateof gaseous fuel supplies as declared in the Representation, or if such aday falls after October 31st 2015, PGNiG will be entitled to charge acontractual penalty as from October 31st 2015. The Agreement contains noprovisions under which a Party could seek compensation in excess of thepenalties referred to above. The Agreement does not contain any terms orconditions which would differ from standard terms and conditions used insimilar agreements.The Agreement comes into force on the date of entry into force of theAgreement on the Operation of Elektrociepłownia Stalowa Wola SA, asreported by the Company in Current Report No. 33/2011 of March 11th 2011.The Agreement provides for the following conditions precedent:- delivery by ECSW to PGNiG of the agreement on connection of the CCGTunit in Stalowa Wola to the transmission systemoperator's network byDecember 31st 2012;- delivery by ECSW to
PGNiG of a representationconfirming the sources of financing of construction of the CCGT unit inStalowa Wola by December 31st 2012.The Agreement constitutes a“significant agreement” within the meaningof the Minister of Finance’s Regulation on current and periodicinformation to be published by issuers of securities and conditions forrecognition as equivalent of information whose disclosure is requiredunder the laws of a non-member state, dated February 19th 2009, becauseits value exceeds 10% of PGNiG’s equity.See also:- Current Report No. 33/2011 of March 11th 2011 | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PGNIG | | Chemiczny (che) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 01-224 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Marcina Kasprzaka | | 25 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 5835000 | | 022 5835856 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | pr@pgnig.pl | | www.pgnig.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5250008028 | | 012216736 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ