PGNIG - Zwołanie ZWZ PGNiG SA na dzień 20 kwietnia 2011 roku (42/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 42 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-03-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PGNIG | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie ZWZ PGNiG SA na dzień 20 kwietnia 2011 roku | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego GórnictwaNaftowego i Gazownictwa SA ("PGNiG", "Spółka") informuje, że działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 47 ust. 1 pkt 1), § 55 i § 56 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje w trybie art. 4021 § 1 Kodeksu spółek handlowych na dzień 20 kwietnia 2011 roku o godz. 12.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PGNiG SA, które odbędzie się w Warszawie przy ul. Prądzyńskiego 12/14 w Warszawskim Centrum EXPO XXI.Porządek obrad:1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia,2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,4. Przyjęcie porządku obrad,5. Sporządzenie listy obecności,6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego PGNiG SA sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok 2010 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2010 rok,7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PGNiG
sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok 2010 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGNiG za 2010 rok,8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki PGNiG SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2010,9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej PGNiG SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2010,10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2010, przeznaczenia zysku zatrzymanego z lat ubiegłych oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy,11. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia przedmiotu dywidendy niepieniężnej oraz określenia sposobu wyceny jej składników,12. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej PGNiG SA,13. Sprawy różne,14. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie takie winno być przesłane do Spółki na
piśmie bądź w postacielektronicznej na skrzynkę e-mail: wz@pgnig.pl, w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na skrzynkę e-mail: wz@pgnig.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim w programie Word. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie
pisemnej.Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim.Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Zgodnie z art. 4121 § 2 ksh, pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie. Pełnomocnictwo winno być sporządzone w języku polskim i może być przesłane do Spółki przed Walnym Zgromadzeniem w wersji elektronicznej w programie PDF na adres e-mail: wz@pgnig.pl.W związku z tym, iż Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w tym wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej) lub wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną, formularze do głosowania przez pełnomocników nie będą publikowane.Przedstawiciele osób prawnych
powinni dysponowaćoryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru (z ostatnich 3 miesięcy), a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, to powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru.Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie dowód tożsamości.Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 4 kwietnia 2011 roku.Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. na 16 dni przed datą walnego zgromadzenia.Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki oraz opinii biegłego rewidenta, w terminie 15 dni przed dniem
Walnego Zgromadzenia, tj. od dnia 5 kwietnia 2011 roku, natomiast odpisy wniosków w pozostałych sprawach objętych porządkiem obrad będą wydawane w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem tj. od dnia 12 kwietnia 2011 roku w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Marcina Kasprzaka 25, budynek SCADA, II piętro, pokój 216 (Biuro Prezydialne), w godzinach 9.00?16.00.Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych będzie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Marcina Kasprzaka 25, budynek SCADA, przez 3 dni powszednie przed dniem Zgromadzenia tj. od dnia 15 kwietnia 2011 roku.Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.pgnig.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie?Walne Zgromadzenia?Informacje dla akcjonariuszy.W celu zapewnienia sprawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia PGNiG SA, Zarząd Spółki zwraca się z prośbą o przybycie na miejsce obrad na ok. godzinę przed planowaną
godziną jego rozpoczęcia. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Convening of the Annual General Shareholders Meeting of PGNiG SA forApril 20th 2011Current report no. 42/2011Acting pursuant to Art. 399.1 of the Commercial Companies Code and Par.47.1.1, Par. 55 and Par. 56.1. of the Company’s Articles of Association,the Management Board of Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo SAhereby convenes an Annual General Shareholders Meeting of PGNiG SA underArt. 4021.1 of the Commercial Companies Code, to be held on April 20th2011, at 12.00hrs noon, at the EXPO XXI Warsaw International Expocentre,12/14 Prądzyńskiego Str., Warsaw, Poland.Agenda for the Metting:1. Opening of the Meeting,2. Election of the Chairman of the Meeting,3. Confirmation that the Meeting has been duly convened and has thecapacity to adopt resolutions,4. Adoption of the agenda of the Meeting,5. Preparation of the attendance list,6. Adoption of a resolution concerning consideration and approval of the2010 financial statements of PGNiG SA prepared in accordance with theInternational Financial Reporting
Standards and of the Directors’ Reporton the Company’s operations in 2010,7. Adoption of a resolution concerning consideration and approval of the2010 consolidated financial statements of the PGNiG Group prepared inaccordance with the International Financial Reporting Standards and ofthe Directors’ Report on the operations of the PGNiG Group in 2010,8. Adoption of a resolution acknowledging the discharge of duties by themembers of the Management Board of PGNiG in 2010,9. Adoption of a resolution acknowledging the discharge of duties by themembers of the Supervisory Board of PGNiG in 2010,10. Adoption of a resolution on the distribution of profit for thefinancial year 2010, allocation of retained earnings, and on setting thedividend record date and the dividend payment date,11. Adoption of a resolution on the determination of assets to beprovided as non-cash dividend and definition of the method of theirvaluation,12. Changes in the composition of the Supervisory Board of PGNiG SA,13. Miscellaneous,14. Closing
of the Annual General Shareholders Meeting.A shareholder or shareholders representing at least 1/20 of theCompany’s share capital may request certain items to be included in theMeeting’s agenda. Any such request in the Polish language should be sentto the Company in writing, or in the electronic form to the followinge-mail address: wz@pgnig.pl. The request should contain grounds or draftresolutions concerning the proposed agenda items and should besubmittedto the Company’s Management Board not later than 21 days before theplanned date of the General Shareholders Meeting. The requestingshareholder(s) should prove their entitlement to exercise this right bypresenting relevant documents in the written form.A shareholder or shareholders representing at least 1/20 of theCompany’s share capital may, before a General Shareholders Meeting,submit to the Company in writing, or in the electronic form to thee-mail address: wz@pgnig.pl., draft resolutions concerning items whichhave been or are to be entered on the agenda
of the Company’s GeneralShareholders Meeting. Such draft resolutions should be in the Polishlanguage, in the form of a Word file. The shareholders should provetheir entitlement to exercise this right by presenting relevantdocuments in the written form.During the Company’s General Shareholders Meeting, each shareholder maysubmit draft resolutions concerning the items on the agenda. Such draftresolutions should be in the Polish language.Shareholders may participate in the General Shareholders Meeting inperson or by proxy. Pursuant to Art. 4121.2 of the Commercial CompaniesCode, a power of proxy allowing to participate in a general shareholdersmeeting of a public company and to exercise the right of voting must begranted in writing. The power of proxy should be in the Polish languageand may be sent to the Company prior to the General Shareholders Meetingin electronic form as a PDF file to the e-mail address: wz@pgnig.pl.Given the fact that the Company does not provide for the possibility ofparticipation in the
General Shareholders Meeting using means ofelectronic communication (including speaking at the General ShareholdersMeeting using means of electronic communication) or of exercising thevoting rights by correspondence, no proxy forms will be published.Representatives of legal persons should have on them the original or acopy (certified as true by a Notary Public) of an excerpt from therelevant register (issued within the last three months), and if theirright to represent the legal person does not follow from the relevantregister entry– they should have on them written power of proxy (theoriginal or a copy certified as true by a Notary Public) along with theoriginal or a copy (certified as true by a Notary Public) of the excerptfrom the relevant register which must be valid for the date of grantingthe power of proxy.Shareholders and proxies should have on them a document confirming theiridentity.The record date for participation in the General Shareholders Meeting isApril 4th 2011.Only these persons who are
shareholders on the record date, i.e. 16 daysbefore the planned date of the general shareholders meeting, will havethe right to participate in the General Shareholders Meeting.Any person entitled to participate in the General Shareholders Meetingmay obtain copies of the Directors’ Report on the Company’s Operationsand the Financial Statements, along with a copy of the SupervisoryBoard’s Report and the Auditor’s opinion, during the 15 days precedingthe date of the General Shareholders Meeting, that is from April 5th2011, while copies of proposals and requests concerning other mattersincluded in the Agenda will be distributed during the week preceding theGeneral Shareholders Meeting, that is from April 12th 2011, from 9am to4pm, at the Company’s registered office in Warsaw, ul. Marcina Kasprzaka25, the SCADA building, 2nd floor, room 216 (Biuro Prezydialne (thePresidium Office).In compliance with Art. 407.1 of the Commercial Companies Code, the listof shareholders entitled to participate in the General
ShareholdersMeeting will be displayed for three weekdays prior to the Meeting, thatis from April 15th 2011, at the Company’s registered office at ul.Marcina Kasprzaka 25, the SCADA building.Information concerning the General Shareholders Meeting will beavailable on the Company’s website at: www.pgnig.pl in the bookmark:Investor Relations– General Meeting– Shareholder’s Information.In order to make sure that the General Shareholders Meeting of PGNiG SAproceeds smoothly, the Company’s Management Board is requesting allparticipants to arrive at the meeting about 1 hour before the scheduledtime of its commencement. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PGNIG | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 01-224 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Marcina Kasprzaka | | 25 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 5835000 | | 022 5835856 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | pr@pgnig.pl | | www.pgnig.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5250008028 | | 012216736 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ