PHN S.A. - Nabycie przez Emitenta aktywów o znacznej wartości w ramach Grupy Kapitałowej (3/2015)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 3 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-01-27 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | PHN S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Nabycie przez Emitenta aktywów o znacznej wartości w ramach Grupy Kapitałowej | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (dalej ?Spółka" lub ?Emitent") informuje, że w dniu 26 stycznia 2015 r. Emitent zawarł ze spółką zależną ? PHN 5 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej ?PHN 5?) porozumienie związane z rozliczeniem zobowiązania PHN 5 z tytułu umorzenia udziałów i obniżeniem kapitału zakładowego PHN 5 w łącznej wysokości 387,37 mln zł. Na mocy zawartego porozumienia PHN 5, dokonując zwrotu wpłat na kapitał zakładowy, (1) przeniósł na Spółkę wierzytelność przysługującą PHN 5 od innej spółki zależnej Emitenta - Warszawski Holding Nieruchomości S.A. z siedzibą w Warszawie z tytułu sprzedaży akcji w spółkach zależnych w łącznej wysokości 366,32 mln oraz (2) przekazał środki pieniężne w wysokości 21,05 mln zł. PHN 5 jest spółką zależną bezpośrednio od Emitenta, w której Emitent posiada 100,00% udziałów. Udział procentowy praw głosów na Zgromadzeniu Wspólników jest równy udziałowi procentowemu w kapitale zakładowym. Pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a
osobami zarządzającymi lub nadzorującymi PHN 5 nie występują powiązania. Wartość porozumienia przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta, tym samym spełnia kryterium uznania za aktywa znacznej wartości. Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 1 i 3 w związku z § 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Current report No. 3/2015 of January 26, 2015 *Purchasing assets of significant value by the Issuer within the Group * _ Legal basis: Article 56.1.2 of the Act on Public Offering – current and periodical information _ The management board of Polski Holding Nieruchomości S.A. (the “Company” or “Issuer”) has announced that on January 26, 2015, the Issuer entered into an agreement with one of its subsidiaries – PHN 5 Sp. z o.o., based in Warsaw (“PHN 5”) aiming to settle PHN 5’s liability arising from shares redemption, as well as to reduce PHN 5’s share capital in the total amount of PLN 387.37 million. Under the agreement, in order to return PHN 5’s share capital contributions, PHN 5 (1) transferred to the Company a liability due to PHN 5 from an Issuer’s subsidiary – Warszawski Holding Nieruchomości S.A. based in Warsaw (“WHN”) – for the sale of shares in subsidiaries with a total value of PLN 366.32 million and (2) transferred cash in the amount of PLN 21.05 million. PHN 5 is a direct subsidiary of
the Issuer in which the Issuer holds 100.00% of shares. The percentage share of voting rights at the Shareholders Meeting is equal to the percentage share in the share capital. There are no relations between the persons who manage or supervise the Issuer and the persons who manage or supervise PHN 5. The value of agreement exceeds 10% of the Issuer’s equity, which meets the criterion of assets of significant value. _ Legal basis: Article 5.1.1 and 5.1.3 in relation with Article 7 and 9 of the Regulation of Minister of Finance of February 19, 2009 on current and periodical information published by issuers of securities and the conditions of recognizing information required by the regulations of non-member states as equivalent (Journal of Laws 2009 No. 33, item 259, as amended). _ | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PHN S.A. | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-124 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | al. Jana Pawła II | | 12 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 22 850 91 00 | | +48 22 850 91 01 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 5252504978 | | 142900541 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ