PHN S.A. - Zawarcie znaczącej umowy skutkującej zbyciem aktywów o znaczącej wartości przez spółkę...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 39 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-11-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PHN S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy skutkującej zbyciem aktywów o znaczącej wartości przez spółkę zależną Emitenta i ich nabyciem przez inne spółki zależne Emitenta | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (dalej "Emitent") informuje, że w dniu 8 listopada 2013 r. powziął informację o zawarciu przez spółkę zależną Emitenta działającą pod firmą Polski Holding Nieruchomości Spółka Akcyjna S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "PHN S.K.A.") z innymi spółkami zależnymi Emitenta począwszy od 30 października 2013r. szeregu umów sprzedaży skutkujących zbyciem przez PHN S.K.A. i nabyciem przez inne spółki zależne Emitenta tj. PHN SPV 4 Sp. z o.o., PHN SPV 5 Sp. z o.o., PHN SPV 6 Sp. z o.o., PHN SPV 7 Sp. z o.o., PHN SPV 8 Sp. z o.o., PHN SPV 9 Sp. z o.o., PHN SPV 10 Sp. z o.o. oraz PHN SPV 11 Sp. z o.o. praw własności nieruchomości, praw użytkowania wieczystego i prawa własności posadowionych na nich budynków, o łącznej wartości netto wynoszącej 544,9 mln zł, a w konsekwencji stanowiących umowę znaczącą w rozumieniu § 2 ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Spośród umów wskazanych powyżej, umową o największej wartości jest umowa sprzedaży zawarta między PHN S.K.A. a PHN SPV 9 Sp. z o.o. w dniu 4 listopada 2013r., przedmiotem której jest przeniesienie przez PHN S.K.A. na PHN SPV 9 Sp. z o.o. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej, stanowiącej działkę ewidencyjną numer 21, położonej w Warszawie przy ul. Stawki 2, o powierzchni 9 519m2 oraz prawa własności do posadowionych na tym gruncie budynków, w tym 39-kondygnacyjnego budynku biurowego, w którym znajduje się 55 samodzielnych lokali użytkowych, o łącznej powierzchni użytkowej 27 702,60m2 za łączną cenę w wysokości netto 140,7 mln zł. Strony tej umowy ustaliły, iż cena powyższa jest płatna przelewem na rachunek bankowy PHN S.K.A. w terminie do dnia 6 stycznia 2014r. Cena powyższa zostanie sfinansowana poprzez emisję przez PHN SPV 9 Sp. z o.o. obligacji. Na podstawie
wskazanej wyżej umowy sprzedaży PHN S.K.A. przeniosła na PHN SPV 9 Sp. z o.o. także wszystkie przysługujące jej prawa wynikające z uzyskanych decyzji w zakresie pozwolenia na budowę i zatwierdzenia projektów budowlanych dotyczących nieruchomości objętych umową sprzedaży jak również wszelkie majątkowe prawa autorskie do projektów budowalnych i architektonicznych dotyczących nieruchomości objętych wskazaną umową sprzedaży. Ponadto wraz z zawarciem tejże umowy PHN SPV 9 Sp. z o.o. wstąpiła z mocy prawa w miejsce PHN S.K.A. jako podmiotu praw i obowiązków wynikających z umów najmu nieruchomości, będącej przedmiotem powyższej umowy sprzedaży, w tym w szczególności w prawa i obowiązki PHN S.K.A., wynikające z zabezpieczeń udzielonych przez najemców i dzierżawców tej nieruchomości. Emitent jest jedynym komplementariuszem PHN S.K.A. oraz jedynym udziałowcem PHN SPV 4 Sp. z o.o., PHN SPV 5 Sp. z o.o., PHN SPV 6 Sp. z o.o., PHN SPV 7 Sp. z o.o., PHN SPV 8 Sp. z o.o., PHN SPV 9 Sp. z o.o., PHN SPV 10 Sp. z o.o. oraz
PHN SPV 11 Sp. z o.o. Zawarte między PHN S.K.A. a PHN SPV 4 Sp. z o.o., PHN SPV 5 Sp. z o.o., PHN SPV 6 Sp. z o.o., PHN SPV 7 Sp. z o.o., PHN SPV 8 Sp. z o.o., PHN SPV 9 Sp. z o.o., PHN SPV 10 Sp. z o.o. oraz PHN SPV 11 Sp. z o.o. umowy sprzedaży stanowią umowę znaczącą w rozumieniu § 2 ust. 2 rozporządzenia, której wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Będąca przedmiotem wskazanej powyżej umowy sprzedaży nieruchomość, położona w Warszawie przy ul. Stawki 2, była wykorzystywana dotychczas dla prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie najmu. PHN SPV 9 Sp. z o.o planuje kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania tej nieruchomości. Sprzedaż aktywów przez PHN S.K.A. do celowych spółek SPV zależnych bezpośrednio od Emitenta wynika z realizacji wskazanej w prospekcie emisyjnym strategii Grupy PHN polegającej na racjonalizacji i optymalizacji struktury portfela nieruchomości, poprawie efektywności działalności w zakresie zarządzania aktywami oraz efektywności funkcjonowania Grupy
PHN. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PHN S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-116 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Świętokrzyska | | 36 l.30/27 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 22 850 91 00 | | +48 22 850 91 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5252504978 | | 142900541 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ