PKNORLEN - Warunki emisji obligacji PKN ORLEN S.A. Serii D (414/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 414 | / | 2013 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-11-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PKNORLEN | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Warunki emisji obligacji PKN ORLEN S.A. Serii D | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN", "Spółka") informuje o emisji kolejnej serii obligacji w ramach programu publicznych emisji obligacji, objętego prospektem emisyjnym podstawowym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 24 maja 2013 roku ("Program") oraz przekazuje ostateczne warunki oferty i ostateczne warunki emisji dla tej serii obligacji. Obligacje będą oferowane w drodze oferty publicznej. W Serii D zaoferowanych zostanie 1 000 000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela w formie zdematerializowanej poprzez rejestrację w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Wartość nominalna jednej obligacji wyniesie 100 PLN. Odsetki od obligacji będą naliczane codziennie od dnia rozpoczęcia ich sprzedaży, tj. cena emisyjna jednej obligacji, uwzględniając narastające odsetki, wzrasta w okresie zapisów w przedziale od 100,00 PLN do 100,08 PLN. Łączna wartość nominalna obligacji Serii D wyniesie do 100 000 000 PLN (słownie: sto milionów
złotych). Obligacje będą oprocentowane według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa oparta będzie o sumę stopy WIBOR 6M i marży w wysokości 130 punktów bazowych. Odsetki od obligacji wypłacane będą w okresach półrocznych. Wykup obligacji nastąpi w terminie 4 lat. Łączna wartość wszystkich zobowiązań Spółki, zgodnie z ostatnim opublikowanym jednostkowym sprawozdaniem finansowym za 3 kwartał 2013 roku, wynosi 19 048 mln PLN. Perspektywy kształtowania się zobowiązań do czasu całkowitego wykupu obligacji należy oceniać na podstawie informacji przekazywanych przez PKN ORLEN S.A. jako spółkę publiczną, w trybie i na zasadach określonych przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także na podstawie treści dokumentów informacyjnych, które będą publikowane w związku z emisją obligacji. Do niniejszego raportu dołączono Ostateczne Warunki Oferty Obligacji Serii D, wraz z Ostatecznymi
Warunkami Emisji Obligacji Serii D oraz podsumowaniem prospektu dla Obligacji Serii D. Patrz także: raport bieżący nr 113/2013 z dnia 28 marca 2013 roku oraz raport bieżący nr 127/2013 z dnia 9 kwietnia 2013 roku. Jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o ofercie obligacji PKN ORLEN S.A. jest opublikowany prospekt emisyjny zmieniony aneksami dostępny w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki www.orlen.pl w zakładce Relacje Inwestorskie. Obligacje nie stanowią lokaty bankowej i nie są objęte żadnym systemem gwarantowania depozytów. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Ostateczne Warunki Oferty Serii D.pdf | Warunki emisji obligacji PKN ORLEN S.A. Serii D - wer. polska | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | PKN ORLEN Series D bond issue terms and conditionsRegulatory announcement no 414/2013 dated 14 November 2013Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. ("PKN ORLEN") hereby informs about issue of the next series of bonds within the public bond issue programme, included in the prospectus approved by the Polish Financial Supervision Authority on 24 May 2013 (“Programme”) and announces the final terms and conditions of the offer and the final terms and conditions of issue for this series of the bonds.The bonds will be offered in a public offering. In Series D will be offered 1 000 000 unsecured, bearer, dematerialized bonds through registration in the deposit operated by the Central Securities Depository of Poland (“KDPW”). Unit nominal value of the bond will amount to PLN 100. Interest will be calculated daily starting on the first day of sales, i.e. unit issue price of the bond, taking into account increasing interest, increases in the order period from PLN 100,00 to PLN 100,08. The total nominal value of Series D
bonds will amount up to PLN 100 000 000 (in words: one hundred million zlotys).The bonds interest rate will be variable. The interest rate will be based on the sum of WIBOR 6M rate and margin set at the level of 130 basis points. The interest will be paid in the half-yearly periods. The bonds will be redeemed within 4 years.According to the latest published unconsolidated financial statement for the third quarter of 2013, the total value of Company’s liabilities amounts to PLN 19 048 m.The outlook of the liabilities until the complete redemption of the bonds should be assessed on the basis of the information provided by PKN ORLEN as a public company according to the procedure and the rules set out in the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies of 29 July 2005 and on the basis of the content of information documents to be published in connection with the issue of bonds.The Final Terms and Conditions of the Offer of
Series D Bonds, the Final Terms and Conditions of Issue of Series D Bonds and summary of the prospectus for Series D Bonds in Polish language version are attached hereto regulatory announcement.See also: regulatory announcement no 113/2013 dated 28 March 2013 and regulatory announcement no 127/2013 dated 9 April 2013.The only legally binding document containing information about the offer of the PKN ORLEN bonds is published Prospectus amended by annexes, available in electronic form on the Company’s website www.orlen.pl in Investor Relations section. The bonds neither constitute bank deposit nor are covered by any deposit guarantee system. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PKNORLEN | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 09-411 | | Płock | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Chemików | | 7 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 24 256 81 80 | | 24 367 77 11 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@orlen.pl | | www.orlen.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 774 00 01 454 | | 610188201 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ