PKNORLEN - Zakończenie transakcji nabycia TriOil Resources Ltd. (415/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 415 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-11-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PKNORLEN | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zakończenie transakcji nabycia TriOil Resources Ltd. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.") informuje, że 14 listopada 2013 roku czasu polskiego (13 listopada 2013 roku czasu kanadyjskiego) nastąpiło rozliczenie transakcji nabycia przez Upstream International B.V. ("ORLEN Upstream International") wszystkich wyemitowanych akcji zwykłych serii A ("Akcje Zwykłe") spółki TriOil Resources Ltd. ("TriOil") stanowiących 100% kapitału zakładowego TriOil, uprawniających do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu TriOil. Łączna kwota do zapłaty w wysokości około 183,7 mln CAD (czyli około 549,2 mln PLN), została przekazana przez ORLEN Upstream International na rachunek agenta transferowego ("Agent Transferowy") wskazanego wspólnie przez strony transakcji. Agent Transferowy przekaże akcjonariuszom TriOil 2,85 CAD (czyli około 8,52 PLN) w gotówce za każdą posiadaną Akcję Zwykłą. Przekazanie środków przez ORLEN Upstream International nastąpiło po uzyskaniu odpowiednich zgód sądowych potwierdzających prawidłowość przeprowadzonej transakcji oraz
uprawnienie ORLEN Upstream International do wszystkich Akcji Zwykłych TriOil. Wcześniej zgodę na dokonanie transakcji wyrazili akcjonariusze TriOil reprezentowani na Walnym Zgromadzeniu TriOil w dniu 12 listopada 2013 roku. TriOil z siedzibą w Calgary w kanadyjskiej prowincji Alberta jest spółką zaangażowaną w poszukiwania i wydobycie ropy naftowej i gazu. Więcej informacji na temat TriOil dostępnych jest na stronie internetowej: http://www.trioilresources.com/. PKN ORLEN S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ORLEN Upstream. ORLEN Upstream posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ORLEN Upstream International. Wszystkie kwoty w PLN zostały przeliczone wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla PLN/CAD z dnia 13 listopada 2013 roku. Patrz także: raport bieżący nr 410/2013 z dnia 12 listopada 2013 roku oraz raport bieżący nr 343/2013 z dnia 16 września 2013 roku. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Finishing of TriOil Resources Ltd. acquisition Regulatory announcement no 415/2013 dated 14 November 2013Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. ("PKN ORLEN") informs that on 14 November 2013 Polish time (13 November 2013 Canadian time) the transaction of purchase of all of the issued and outstanding class A common shares ("Common Shares") of TriOil Resources Ltd. (?TriOil") representing 100% of registered capital of TriOil as well as 100% of the total votes at a meeting of TriOil shareholders by ORLEN Upstream International B.V. (?ORLEN Upstream International") has been settled.Total amount of approximately CAD 183,7 million (i.e. ca. PLN 549,2 million) has been transferred by ORLEN Upstream International to the account of a transfer agent (?Transfer Agent") designated jointly by the transaction parties. The Transfer Agent will pay to TriOil shareholders CAD 2,85 (i.e. ca. PLN 8,52) in cash for each Common Share they hold.ORLEN Upstream International has transferred the cash after receiving pertinent court
approvals confirming the correctness of the transaction process as well as ORLEN Upstream International rights to all TriOil Common Shares. Prior to this TriOil shareholders represented on TriOil Meeting on 12 November 2013 gave consent to the transaction. TriOil is a Calgary, Alberta, Canada based company engaged in the exploration, development and production of petroleum and natural gas. More information about TriOil can be found at http://www.trioilresources.com/.PKN ORLEN owns 100% of the registered capital of ORLEN Upstream. ORLEN Upstream owns 100% of the registered capital of ORLEN Upstream International.All amounts in PLN have been calculated based on the average PLN/CAD exchange rate as of 13 November 2013, as stated by the National Bank of Poland.See also: regulatory announcement no 410/2013 dated 12 November 2013 and regulatory announcement no 343/2013 dated 16 September 2006. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PKNORLEN | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 09-411 | | Płock | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Chemików | | 7 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 24 256 81 80 | | 24 367 77 11 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@orlen.pl | | www.orlen.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 774 00 01 454 | | 610188201 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ