PKOBP (PKO BP SA) - Nieziszczenie się warunku określonego w umowie znaczącej oraz zawartego w wez...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 79 | / | 2013 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | PKOBP (PKO BP SA) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Nieziszczenie się warunku określonego w umowie znaczącej oraz zawartego w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Nordea Bank Polska S.A. ogłoszonym przez PKO Bank Polski S.A. oraz zamiar ogłoszenia kolejnego wezwania na sprzedaż akcji Nordea Bank Polska S.A. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący nr 79/2013 ? Nieziszczenie się warunku określonego w umowie znaczącej oraz zawartego w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Nordea Bank Polska S.A. ogłoszonym przez PKO Bank Polski S.A. oraz zamiar ogłoszenia kolejnego wezwania na sprzedaż akcji Nordea Bank Polska S.A. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Treść raportu: W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 37/2013 z dnia 12 czerwca 2013 r. w sprawie zawarcia umowy znaczącej z Nordea Bank AB (publ), spółką zarejestrowaną w Szwecji, dotyczącej nabycia przez PKO Bank Polski S.A.
("Bank") akcji spółek Nordea Bank Polska S.A. ("Nordea Bank Polska"), Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A., Nordea Finance Polska S.A. ("Umowa"), Bank informuje o niespełnieniu się, do dnia 16 listopada 2013 r., warunku zawartego w Umowie, powtórzonego w pkt 24 (iii) treści wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Nordea Bank Polska ("Akcje") ogłoszonego przez Bank w dniu 19 czerwca 2013 r. ("Wezwanie"). Do dnia 16 listopada 2013 r. nie została wydana i doręczona Bankowi decyzja Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec nabycia przez Bank Akcji w liczbie zapewniającej przekroczenie 50% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Nordea Bank Polska oraz nie upłynął ustawowy termin na doręczenie decyzji zawierającej sprzeciw KNF wobec takiego nabycia. Z uwagi na powyższe, zgodnie z Umową, Bank postanowił o nieprzedłużeniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu po dniu 25 listopada 2013
r., oraz nie podjął decyzji o nabywaniu Akcji pomimo nieziszczenia się wskazanego wyżej warunku. W rezultacie, Wezwanie zakończy się w dniu 25 listopada 2013 r., a Akcje nie zostaną nabyte przez Bank w ramach Wezwania. Bank podtrzymuje zamiar zrealizowania transakcji nabycia akcji spółek Nordea Bank Polska, Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A., Nordea Finance Polska S.A. na warunkach określonych w Umowie. Zgodnie z Umową, Bank zamierza ogłosić, w terminie nie dłuższym niż 10 dni roboczych od zakończenia okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu, tj. od dnia 25 listopada 2013 r., kolejne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż Akcji stanowiących 100% udziału w kapitale i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Nordea Bank Polska. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Current Report No. 79/2013 ? Nonfulfillment of the prerequisite (condition precedent) specified in the significant agreement and in the public tender offer for shares in Nordea Bank Polska S.A. announced by PKO Bank Polski S.A. and the intention of PKO Bank Polski S.A. to announce a repeated public tender offer for shares in Nordea Bank Polska S.A.Legal basis:Article 56 Section 1 item 1 of the Act of 29 July, 2005 on public offering and the conditions for introducing financial instruments to the organized trading system, and on public companies and paragraph 5 item 1 pt. 4 of the Regulation of the Minister of Finance on Current and Periodic Information by Issuers of Securities and on the Conditions for Recognising Information as Equivalent to that Required by the Provisions of Law of a State which is not a Member State of 19 February 2009. Content of the report:With reference to Current Report No. 37/2013 of 12 June 2013 on concluding an significant agreement with Nordea Bank AB (publ), a company
registered in Sweden, concerning the acquisition by PKO Bank Polski S.A. (the ?Bank") of shares in Nordea Bank Polska S.A. (?Nordea Bank Polska"), Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. and Nordea Finance Polska S.A. (the ?Agreement"), the Bank announces that as of 16 November 2013 the prerequisite specified in pt. 24 (iii) of the public tender offer for shares in Nordea Bank Polska (?Shares") announced by the Bank on 19 June 2013 (the ?Public Tender Offer") and in the Agreement as condition precedent had not been fulfilled. As of 16 November 2013 a decision by the Polish Financial Supervision Authority (the ?PFSA") confirming that there is no objection to the acquisition by the Bank the Shares in a number resulting in exceeding a 50% stake in the share capital and the total number of votes at the general meeting of Nordea Bank Polska had not been issued and delivered to the Bank and the statutory deadline for delivering a decision containing the PFSA?s objection to such acquisition has not
passed. Therefore, according to the Agreement, the Bank decided not to extend the period for accepting subscriptions in the Public Tender Offer for Shares after 25 November 2013 and did not decide to acquire the Shares in spite of nonfulfillment of the prerequisite (condition precedent) mentioned above. As a result, the Public Tender Offer will expire on 25 November 2013 and the Shares will not be acquired by the Bank under this Public Tender Offer.The Bank maintains its intention to acquire all shares in Nordea Bank Polska, Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A., Nordea Finance Polska S.A. according to the conditions specified in the Agreement. According to the Agreement, the Bank intends to announce, within 10 business days from the expiry of the subscription period for Shares under the Public Tender Offer, i.e. 25 November 2013, a repeated public tender offer for Shares representing 100% of shares in the share capital of Nordea Bank Polska and 100% votes at the general meeting of this entity.
| | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | POWSZECHNA KASA OSZCZĘDNOŚCI BANK POLSKI SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PKOBP (PKO BP SA) | | Banki (ban) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 02-515 | | WARSZAWA | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | PUŁAWSKA | | 15 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 521-91-82 | | 521-91-83 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | www.pkobp.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 525-000-77-38 | | 016298263 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ